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Corporativo

CÓDIGO DEL BUEN GOBIERNO

CAPITULO PRIMERO

Normas relativas a los deberes, responsabilidades y sanciones de los administradores y empleados de la Sociedad

ARTICULO PRIMERO.- DEBERES Y RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Son Administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de la Junta Directiva y quienes, de acuerdo con los Estatutos, ejerzan o detenten esas funciones. Los Administradores de la Sociedad no podrán, ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma Sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la Asamblea General, con el voto favorable de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, excluidas las del solicitante. Los Administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados.

Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.

No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. En el cumplimiento de su función, los Administradores deberán:

a) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.

b) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias.

c) Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal.

d) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

e) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

f) Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.

g) Abstenerse de participar, por si o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la asamblea general de accionistas. En estos casos, el Administrador suministrará a este órgano social toda la información que sea relevante para la toma de la decisión.

De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del Administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorización de la asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

h) Rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto presentarán los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión. La aprobación de las cuentas no los exonerará de responsabilidad.

La acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital social.

La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador. Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios, no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad.

En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos.

Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los socios y a terceros.

ARTICULO SEGUNDO.- FUNCIONES Y RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA.- Son atribuciones de la Junta Directiva:

a) Darse su propio reglamento y hacer los reglamentos internos de la Sociedad.

b) Dirigir y controlar todos los negocios de la sociedad y delegar en el Presidente o en cualquier otro empleado, las funciones que estime convenientes.

c) Elegir y remover libremente al Presidente de la Sociedad y a sus suplentes y fijarles su remuneración; determinar el orden de éstos últimos y dictar las políticas para su escogencia, evaluación y remuneración.

d) Elegir y remover libremente al Defensor del Televidente del Canal.

e) Adoptar el Código de Buen Gobierno de la Compañía y ajustarlo cuando las necesidades del mercado lo ameriten.

f) Definir las Políticas contables y de control interno de la sociedad.

g) Nombrar los asesores que estime convenientes y disponer, cuando lo considere oportuno, la formación de comités, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Presidente en asuntos especiales, delegar en dichos comités las atribuciones que a bien tenga dentro de las que a ella corresponden, y señalarles sus funciones.

h) Determinar los porcentajes de depreciación, los deméritos y protección de activos, la amortización de intangibles, y las demás reservas que determine la ley o la Asamblea.

i) Proponer a la Asamblea, cuando lo juzgue conveniente, la formación de fondos especiales de reserva, previsión o de fondos para otros fines, o que determinados fondos especiales o los constituidos anteriormente, se trasladen o acumulen a otros fondos, se incorporen a la cuenta de Pérdidas y Ganancias o se capitalicen.

j) Junto con los demás Administradores, presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas los Estados Financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando fuere del caso, así como un informe de gestión y otro especial cuando se configure un grupo empresarial, en la forma y términos previstos en la Ley, y un proyecto de distribución utilidades.

k) Proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas que juzgue conveniente introducir a los Estatutos.

l) Autorizar al Presidente de la Sociedad para que promueva investigaciones científicas o tecnológicas, cuando la cuantía sea o exceda de quinientos mil pesos ($500.000), o para que efectúe donaciones o contribuciones, cuando la cuantía exceda de ochenta (80) salarios mínimos legales mensuales, todo lo anterior de conformidad con lo establecido en el objeto social.

m) Proponer a la Asamblea la fusión con otras sociedades, así como la transformación o escisión de la Compañía.

n) Autorizar la adquisición de otras empresas o establecimientos de comercio.

o) Autorizar al Presidente de la Sociedad para tomar o dar dinero en mutuo, o celebrar contratos, cuando la cuantía exceda de dos mil (2000) salarios mínimos legales mensuales, salvo la excepción mencionada en el literal c) del artículo quincuagésimo cuarto de los estatutos.

p) Determinar para cada ejercicio el presupuesto de inversiones, ingresos y gastos, para lo cual el Presidente de la Compañía presentará el respectivo proyecto.

q) Dirimir las dudas que se presenten en la aplicación de las disposiciones estatutarias.

r) Elegir anualmente los miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad, el cual estará conformado por tres miembros de la Junta Directiva, incluyendo todos los independientes.

El presidente de dicho comité deberá ser un miembro independiente.

Las decisiones dentro del comité se adoptarán por mayoría simple. El Comité de Auditoría contará con la presencia del revisor fiscal de la sociedad, quien asistirá con derecho a voz y sin voto.

El Comité de Auditoría supervisará el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad de las áreas de la Sociedad. Asimismo, velará por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. Para el cumplimiento de sus funciones el Comité de Auditoría podrá contratar especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente.

PARÁGRAFO PRIMERO.- En todo caso la Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o negocio comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la Sociedad cumpla sus fines.

PARAGRAFO SEGUNDO.- Los miembros de Junta Directiva, en su calidad de administradores de la sociedad, tendrán los deberes y responsabilidades contenidos en el artículo primero de este Código.

ARTICULO TERCERO.- PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y SUS ANEXOS.- Los Administradores presentarán a la Asamblea para su aprobación o improbación, los Estados Financieros de cada ejercicio, con sus notas y la opinión del Revisor Fiscal, acompañados de los siguientes documentos:

a) Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable.

b) Un informe de su gestión, el cual deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de la sociedad, así como indicaciones sobre:

1) Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.

2) La evolución previsible de la sociedad.

3) Las operaciones celebradas con los socios y con los Administradores. Adicionalmente a los datos contables y estadísticos pertinentes, el informe deberá contener los siguientes:

4) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los Directivos de la Sociedad.

5) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el numeral anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores y gestores, vinculados o no a la Sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones.

6) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas.

7) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros.

8) Los dineros y otros bienes que la Sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera;

9) Las inversiones discriminadas de la Compañía en otras sociedades, nacionales o extranjeras.

c) El informe escrito del Revisor Fiscal.

d) En caso de configuración de un Grupo Empresarial, deberán presentar un informe especial, en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la controlada. Dicho informe, que se presentará en las fechas señaladas en los estatutos o la ley para las reuniones ordinarias, deberá dar cuenta, cuando menos, de los siguientes aspectos:

1) Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o indirecta, entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada;

2) Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en interés de la controlante, así como las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlante y otras entidades, en interés de la controlada y

3) Las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia o en interés de la sociedad controlante, así como las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlante haya tomado o dejado de tomar en interés de la sociedad controlada.

PARAGRAFO.- A los Estados Financieros se anexarán además las siguientes informaciones:

a) Indicación del número de acciones en que esté dividido el capital, su valor nominal, y las que haya readquirido. Si existen acciones privilegiadas o distinguidas por clase o series, se especificarán las diferencias o privilegios de unas y otras.

b) En lo concerniente a las inversiones en sociedades se indicará el número de acciones, cuotas o partes de interés, su costo y valor nominal; la denominación o razón social, la nacionalidad y el capital de la compañía en la cual se haya efectuado dicha inversión.

c) El detalle de las cuentas de orden con su valor y fecha de vencimiento.

d) Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de importancia en relación con el balance anterior.

e) Los índices de solvencia, rendimiento y liquidez con un análisis comparativo de dichos índices en relación con los dos (2) últimos ejercicios.

ARTICULO CUARTO.- DEBER DE DIFUNDIR LOS ESTADOS FINANCIEROS.- Dentro del mes siguiente a la fecha en el cual sean aprobados, se depositará copia de los Estados Financieros de propósito general, junto con sus notas y el dictamen correspondiente, en la Cámara de Comercio del domicilio social.

Sin perjuicio de las sanciones a que haya lugar, cuando sin justa causa la sociedad se abstuviere de preparar o difundir estados financieros estando obligada a ello, los terceros podrán aducir cualquier otro medio de prueba aceptado por la ley. Los administradores y el Revisor Fiscal responderán por los perjuicios que causen a la sociedad, a los accionistas o a terceros por la falta de preparación o de difusión de los estados financieros.

Igualmente, el Representante Legal de la sociedad deberá difundir trimestralmente Estados Financieros de períodos intermedios para satisfacer, entre otras, necesidades de información del mercado, para lo cual enviará dicha información a la Superintendencia Financiera para su divulgación al público. Igualmente, los tendrá a disposición de los Accionistas e Inversionistas de la sociedad en la Oficina de Atención los Inversionistas de que trata el artículo 32º de este Código.

ARTICULO QUINTO.- FUNCIONES Y RESPONSABILIDAD DEL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD.- Son funciones especiales del Presidente

a) Representar a la Sociedad como persona jurídica.

b) Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

c) Realizar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines de la Sociedad o para dar o recibir dinero en mutuo o celebrar cualquier contrato en cuantía no mayor de dos mil (2000) salarios mínimos legales mensuales. Si exceden de aquella suma deberá someterlos a la autorización previa o ratificación de la Junta Directiva, según sea el caso. En todo caso el Presidente de la Compañía podrá celebrar contratos de pauta publicitaria relacionados directamente con el objeto social de la compañía, sin limitación de cuantía. La Sociedad no quedará obligada por los actos o contratos del Presidente realizados en contravención a lo dispuesto en este literal. Cualquier otro negocio requiere la autorización previa de la Junta Directiva.

d) Nombrar y remover libremente todos los empleados de la Sociedad, cuyo nombramiento no esté atribuido a la Asamblea General ni a la Junta Directiva.

e) Presentar oportunamente, a la consideración de la Junta Directiva, el presupuesto de inversiones, ingresos y gastos que requiera la Compañía.

f) Presentar a la Junta Directiva en tiempo oportuno los Estados Financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando sea del caso, con sus notas, cortados al fin del respectivo ejercicio, junto con los documentos que señale la Ley y el informe de gestión, así como el especial cuando se dé la configuración de un grupo empresarial, todo lo cual se presentará a la Asamblea General de Accionistas.

g) Al igual que los demás Administradores, deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retire de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto, se presentarán los Estados Financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión.

h) Con las restricciones que establecen la ley y los Estatutos, el Presidente podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la Sociedad.

i) Cumplir los demás deberes que le señalen los reglamentos de la Sociedad y los que le corresponden por el cargo que ejerce.

j) Realizar donaciones en cuantía no mayor de ochenta (80) salarios mínimos legales mensuales. Para realizar donaciones que excedan aquella suma, deberá someterlas a la autorización previa de la Junta Directiva.

k) Crear, modificar y/o suprimir los cargos distintos de los señalados en el artículo quincuagésimo primero de los estatutos, señalarles sus funciones y fijarles sus remuneraciones.

PARÁGRAFO.- El Presidente, en su calidad de administrador de la sociedad, tendrá los deberes y responsabilidades contenidos en el artículo primero de este Código.

ARTICULO SEXTO.- PROHIBICION PARA REPRESENTAR ACCIONES AJENAS.- Salvo los casos de representación legal, los Administradores y empleados de la Sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los estados financieros y las cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación.

ARTICULO SEPTIMO.- DEBER DE REPORTAR IRREGULARIDADES.- Es obligación de todos los empleados reportar a su jefe inmediato, a su respectivo Vicepresidente y a la Auditoría Interna, ejercida por la Gerencia de Planeación, Control de Gestión y Auditoría, las violaciones de la ley o de las políticas de la Compañía, o de aquellas situaciones que razonablemente consideren constituyen una violación de la ley, los reglamentos y las políticas de negocio establecidas.

La omisión de este deber constituye una causal de mala conducta que podrá dar lugar a la terminación del contrato de trabajo, de acuerdo con la gravedad de la misma. ARTICULO OCTAVO. PROTECCIÓN SOBRE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.- Es obligación de todos los empleados, que se mantendrá vigente aún después de su retiro, mantener la confidencialidad sobre la reserva comercial e industrial de la Compañía, sobre las marcas y patentes, información comercial, financiera, contable, administrativa, jurídica y en general, sobre todos aquellos documentos y o informaciones que le fueron dados a conocer en razón de su cargo.

En cumplimiento de esta obligación los empleados no podrán:

1. Revelar información a personas ajenas a Caracol Televisión.

2. Usar esta información para beneficio personal o beneficio de personas ajenas a Caracol Televisión.

3. Compartir esta información con otros empleados que no tengan legítima "necesidad de saber", en razón de la posición que ocupan o la labor que desempeñan.

CAPITULO SEGUNDO

Normas relativas a la convocatoria de la Asamblea de Accionistas, elección de Administradores, Revisor Fiscal y criterios de selección de los empleados de la sociedad

ARTICULO NOVENO.- CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.- Cada año, y a más tardar el último día del mes de marzo, la Asamblea se reunirá en sesiones ordinarias, previa convocatoria hecha por orden de la Junta Directiva de la Sociedad. Vencido el mes de marzo sin que se hubiere hecho la convocatoria, la Asamblea se reunirá ordinariamente, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.), en la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C., en las oficinas de la Dirección de la Compañía. En las sesiones ordinarias la Asamblea General de Accionistas tratará lo relacionado con el examen de los estados financieros, proyecto de distribución de utilidades, informes de los Administradores y del Revisor Fiscal de la Compañía, elecciones, y aquellos asuntos determinados por la ley o por los Estatutos.

ARTICULO DECIMO.- CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.- La Asamblea General podrá ser convocada a sesiones extraordinarias cada vez que lo juzgue conveniente la Junta Directiva, el Representante Legal o el Revisor Fiscal, o cuando se lo solicite a cualquiera de ellos un número de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) del número total de acciones suscritas. PARAGRAFO.- En todo caso, cualquier grupo de accionistas que represente por lo menos el uno por ciento (1%) del capital social podrá solicitar, a través del representante legal de la sociedad, la convocatoria de la Asamblea de Accionistas a sesiones extraordinarias. La solicitud deberá dirigirse a la Junta Directiva a través del representante legal de la sociedad y deberá motivarse. La Junta Directiva estudiará y evaluará la razonabilidad de la solicitud y decidirá en la primera oportunidad en que se reúna de manera ordinaria. La motivación estriba en presentar elementos de juicio que razonablemente conduzcan a pensar que dicha asamblea es necesaria para evitar una vulneración de sus derechos o para proporcionarles información de la que no dispongan y que no pueda obtenerse por otro medio. Si la solicitud fuere negada por considerarse infundada, él o los accionistas podrán acudir a la Superintendencia Financiera con el fin de que decida sobre la procedencia de la solicitud.

ARTICULO UNDECIMO.- COMPOSICION Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA.- La Junta Directiva de la Sociedad, estará integrada por cinco (5) directores principales y cinco (5) suplentes personales. Para la validez de las deliberaciones se requerirá la concurrencia, por lo menos, de tres (3) miembros principales, o sus correspondientes suplentes personales. El Presidente de la Compañía, o quien haga sus veces, podrá ser o no miembro de la Junta Directiva, y en caso de serlo, tendrá voz y voto en las deliberaciones de la misma; en caso contrario, el Presidente, o quien haga sus veces, tendrá voz pero no voto en la Junta Directiva. Esta deberá sesionar por lo menos una vez cada dos meses o cuantas veces lo requiera el interés de la Sociedad, a juicio de la misma junta, del Presidente, o de quien haga sus veces, o del Revisor fiscal. Las decisiones de la Junta Directiva se adoptarán válidamente por el voto afirmativo de la mayoría de los Directores. En caso de empate se entenderá negado el asunto. Al menos dos miembros principales de la Junta Directiva, y sus correspondientes suplentes personales, deberán tener el carácter de independientes. Se entenderá por independiente aquella persona que en ningún caso sea:

1. Empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de la Sociedad. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de la Sociedad.

6. Persona que reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la Junta Directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la Junta Directiva.

PARÁGRAFO: Tanto el Presidente de la Junta Directiva de la Sociedad como el Presidente de la misma, podrán citar a los Directores Suplentes a las reuniones de la Junta Directiva aún cuando estén presentes los principales, y en tal caso tendrán derecho a percibir los honorarios correspondientes. El suplente cuyo director principal asista a la misma reunión, tendrá derecho a voz pero no derecho a voto en las decisiones de dicha reunión.

ARTICULO DUODECIMO.- ELECCION DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DE OTROS CUERPOS COLEGIADOS.- Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema del cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sin proceder a una nueva elección por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.

PARAGRAFO.- En caso de que la vacante se presente estando en curso un período, la elección se realizará por el término que falte para su vencimiento.

ARTICULO DECIMOTERCERO.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO DEL PRESIDENTE .- La Sociedad tendrá un Presidente que será elegido por la Junta Directiva cada dos años y podrá ser reelegido indefinidamente. Para la elección del Presidente de la Sociedad la Junta Directiva procurará su escogencia entre personas de probada trayectoria en el medio de las comunicaciones; con amplia experiencia en el ejercicio de profesiones liberales y de reconocida reputación en el manejo de actividades mercantiles y de negocios en general.

ARTICULO DECIMOCUARTO.- NOMBRAMIENTO Y PERIODO DEL REVISOR FISCAL, E INCOMPATIBILIDADES PARA EJERCER EL CARGO.- El Revisor Fiscal y su Suplente serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas con el voto de un número plural de personas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, salvo que la ley dispusiere otra cosa, y para períodos de dos (2) años contados a partir de la fecha de su elección. En caso de renuncia, remoción o muerte del Revisor Fiscal o de su Suplente, la Asamblea podrá efectuar esta designación por el resto del período que se encuentre en curso. En todo caso la elección lo será por el mismo período de la Junta Directiva. Siempre que la Asamblea General de Accionistas no ratifique al revisor fiscal, deberán presentarse a consideración de aquella las propuestas de cuando menos dos firmas de contadores de reconocida reputación y trayectoria, acompañada de un análisis comparativo de la experiencia, del precio y las demás condiciones financieras y de la organización específica que cada una ofrece para ejercer la Revisoría Fiscal, el cual será entregado a cada accionista. En caso de que al momento de la elección del revisor fiscal no se cuente con dichas propuestas o con su comparación, esta deberá aplazase por el tiempo necesario para obtenerla. No podrá ser Revisor Fiscal:

a) Quien sea accionista de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas quien sea accionista u ocupe cualquier cargo distinto al de Revisor Fiscal de la Sociedad matriz;

b) Quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto (4o.) grado de consanguinidad, primero (1o.) civil o segundo (2o.) de afinidad, o sea consocio de los Administradores o funcionarios directivos, del cajero, del auditor o del contador de la misma Sociedad. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma Sociedad, ni en sus filiales o subsidiarias, ningún otro cargo durante el período respectivo.

ARTICULO DECIMOQUINTO.- POLÍTICAS DE SELECCIÓN DE LOS EMPLEADOS.- Caracol efectuará sus contrataciones de personal de acuerdo con el Instructivo de Selección de Personal adoptado por la compañía, en virtud del cual la aptitud del personal a contratar se mide por su capacidad intelectual, personalidad, conocimientos, experiencia, habilidades y destrezas. El Instructivo mencionado en el párrafo anterior se pondrá a disposición de los Accionistas e Inversionistas de la sociedad en la Oficina de Atención a los Inversionistas.

CAPITULO TERCERO

Normas relativas al control de la actividad social, de los administradores y empleados

ARTICULO DECIMOSEXTO.- EVALUACIÓN Y CONTROL DE ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA. Caracol tiene los siguientes mecanismos de evaluación y control de actividades de la compañía y de sus principales ejecutivos y directores:

1. Comité de Auditoría, conformado según lo establecido en el literal r del artículo segundo del presente Código, y con las responsabilidades señaladas en el mismo artículo.

2. Revisoría Fiscal. El Revisor Fiscal cumple las funciones previstas en el artículo 19 del presente Código.

3. Auditoría Interna. Caracol cuenta con una auditoría interna, ejercida por la Gerencia de Planeación, Control de Gestión y Auditoría, que controla la actividad de la compañía y la de sus empleados y rinde informes a la Presidencia de la Compañía.

4. Calificación por parte de firmas externas. Caracol contrató desde 1997 los servicios de la firma Duff and Phelps para la calificación de la compañía con destino a la emisión de bonos ordinarios. Esta calificación se revisa anualmente y se mantendrá durante todo el tiempo que dure vigente la emisión de bonos. La calificación versa sobre la contabilidad financiera, jurídica y administrativa de la compañía.

ARTICULO DECIMOSEPTIMO.- INTERVENCION DEL REVISOR FISCAL EN LA ASAMBLEA, LA JUNTA Y PODERES DE INSPECCION.- El Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir, con voz pero sin voto, en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de los Comités o Consejos de Administración de la Sociedad. Tendrá así mismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y demás papeles de la Sociedad.

ARTICULO DECIMOCTAVO.- RESERVA PROFESIONAL DEL REVISOR FISCAL. EXCEPCIONES.- El Revisor Fiscal deberá guardar absoluta reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en la ley.

No obstante lo anterior, los hallazgos que realice el Revisor Fiscal y que a su juicio puedan afectar materialmente a la sociedad, deberán ser comunicados a la Superintendencia Financiera como "información eventual", con el fin de que los accionistas e inversionistas puedan conocerlos. Igualmente, podrán ser consultados en la Oficina de Atención a los inversionistas de que trata el artículo 32º del presente Código.

ARTICULO DECIMONOVENO.- FUNCIONES.- Son funciones del Revisor Fiscal:

a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajustan a las prescripciones de los Estatutos, y a las decisiones de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad.

b) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Presidente de la Sociedad, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en desarrollo de sus negocios.

c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la Compañía, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

d) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.

f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

g) Autorizar con su firma cualesquier Estados Financieros que se preparen, con su dictamen o informe correspondiente, el cual deberá expresar lo que dispongan las normas vigentes, y especialmente:

1) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones.

2) Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventoría de cuentas.

3) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable y si las operaciones registradas se ajustan a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea o Junta Directiva, en su caso.

4) Si los Estados Financieros han sido tomados fielmente de los libros; y si, en su opinión, presentan en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado y reflejan el resultado de las operaciones en dicho período.

5) Las reservas o salvedades, que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros, y

6) Cuando los Estados Financieros se presenten conjuntamente con los informes de los Administradores, el Revisor Fiscal deberá incluir en su informe su opinión sobre si entre aquéllos y éstos existe la debida concordancia.

h) Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

i) Rendir anualmente un informe a la Asamblea que deberá expresar:

1) Si los actos de los Administradores de la Sociedad se ajustan a los Estatutos y a las órdenes o instrucciones de la Asamblea.

2) Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente.

3) Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Sociedad, y/o de terceros que estén en poder la Compañía.

j) Ver que todas las pólizas de seguros que garanticen bienes, créditos o contratos de la Sociedad sean oportunamente expedidas y renovadas.

k) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes y los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas.

l) Asistir a las reuniones del Comité de Auditoría, con derecho a voz y sin voto.

ARTICULO VEGESIMO.- RESPONSABILIDAD DEL REVISOR FISCAL.- El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. La aprobación de las cuentas por parte de la Asamblea General de Accionistas no liberará al Revisor Fiscal de la responsabilidad que le corresponda.

ARTICULO VIGESIMOPRIMERO.- ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE INSPECCION DE LOS ACCIONISTAS.- A fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre, la Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir Estados Financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando sea del caso. Tales Estados, los libros y las demás piezas justificativas de los informes del respectivo ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la administración con una antelación mínima de quince (15) días hábiles al señalado para la reunión de la Asamblea, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas. Los accionistas podrán ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles de la sociedad, en los términos establecidos en la Ley, en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio social principal. En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad. Las controversias que se susciten en relación con el derecho de inspección serán resueltas por la Superintendencia Financiera o por la entidad que en su momento ejerza las funciones de inspección y vigilancia. Los administradores que impidieren el ejercicio del derecho de inspección, o el Revisor Fiscal que conociendo el hecho se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de remoción.

ARTICULO VIGESIMOSEGUNDO.- TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Y DERECHO A SOLICITAR AUDITORIAS ESPECIALIZADAS.- Salvo las excepciones previstas en la ley, todos los accionistas de Caracol tienen iguales derechos y obligaciones. Cualquier grupo de accionistas o de inversionistas que represente por lo menos el uno por ciento (1%) del capital social o el cinco por ciento (5%) de los bonos en circulación, podrá solicitar, a través del representante legal de la sociedad, a su costo y bajo su responsabilidad, auditorías especializadas, esto es, sobre aspectos puntuales de la actividad empresarial. En este caso, la auditoría solo podrá contratarse con firmas de reconocida reputación y trayectoria internacionales. La solicitud deberá dirigirse a la Junta Directiva a través del representante legal de la sociedad y deberá motivarse. La Junta Directiva estudiará y evaluará la razonabilidad de la solicitud y decidirá en la primera oportunidad en que se reúna de manera ordinaria. La motivación estriba en presentar razones fundadas sobre la posibilidad de que existan anomalías o riesgos serios en determinadas actividades de la empresa o en relación con la actuación de alguno o algunos de sus administradores, que puedan poner en peligro sus inversiones. Para este efecto deberá existir un serio indicio sobre el riesgo o la inadecuada ejecución de actividades o funciones. Si la solicitud fuere negada por considerarse infundada, él o los accionistas y/o él o los inversionistas podrán acudir a la Superintendencia Financiera con el fin de que decida sobre la procedencia de la solicitud. Los accionistas o inversionistas, o sus representantes legales, deberán suscribir los acuerdos de confidencialidad que para el efecto determine la administración de la compañía y responderán solidariamente por los perjuicios que se causen con la divulgación de información materialmente relevante para la compañía.

ARTICULO VIGESIMOTERCERO.- SISTEMAS DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD.-

Las siguientes dependencias y/o áreas de la compañía forman parte del sistema de Control Interno del Canal:

1. La Gerencia de Planeación, Control de Gestión y Auditoria, que ejerce control posterior y sugiere correctivos a la Presidencia de la compañía, sobre todas las actividades de la compañía.

2. El Consorcio de Canales Nacionales Privados, a través del cual se controla el cumplimiento de los requisitos legales de los comerciales que se emiten por el Canal y la calidad de la emisión con base en estándares internacionales.

3. La Dirección de Planeación de la Gerencia Financiera, que controla la ejecución presupuestal y control de costos y gastos.

4. La Oficina de Mejoramiento Continuo, que verifica el cumplimiento de las políticas y procesos de la compañía.

5. El Comité de Auditoría, que supervisa el cumplimiento del programa de auditoría interna.

PARAGRAFO.- Los hallazgos que realicen estas dependencias, que a juicio de la Junta Directiva puedan afectar materialmente a la sociedad, deberán ser comunicados a la Superintendencia Financiera como "información eventual", con el fin de que los accionistas e inversionistas puedan conocerlos. Igualmente, podrán ser consultados en la Oficina de Atención a los inversionistas de que trata el artículo 32º del presente Código.

CAPITULO CUARTO

Normas relativas a los conflictos de intereses de los accionistas, administradores y empleados de la sociedad y de transparencia en las negociaciones

ARTICULO VIGESIMOCUARTO.- ARBITRAMENTO INDEPENDIENTE.- Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí o entre éstos y la sociedad, durante la vida de la misma, al tiempo de disolverse o en el período de su liquidación, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, que funcionará en el domicilio social. Las partes nombrarán los árbitros directamente y de común acuerdo. A falta de acuerdo, cualquiera de las partes podrá acudir al Juez Civil del Circuito para que se requiera a la parte renuente a lograr el acuerdo. El requerimiento lo hará el juez en audiencia que para el efecto deberá citar, con la comparecencia de las partes. Si alguna de ellas no asiste o no se logra el acuerdo, el juez procederá, en la misma audiencia, a nombrar el árbitro o árbitros correspondientes de la lista de la Cámara de Comercio del domicilio social. El fallo que se dicte será en derecho.

Se entiende por parte la persona o grupo de personas que tienen una misma pretensión.

ARTICULO VIGESIMOQUINTO- RELACIONES DE CARACOL Y SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS. - Todas las transacciones celebradas entre Caracol y sus accionistas, directores y principales ejecutivos, se celebrarán con la mayor transparencia y en condiciones de mercado. La Revisoría Fiscal, la Auditoría Interna y los demás órganos de control de la compañía velarán por el debido cumplimiento de esta disposición.

ARTICULO VIGESIMOSEXTO.- NEGOCIACIÓN DE ACCIONES POR PARTE DE LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES Y FUNCIONARIOS.- La adquisición de acciones por parte de los Directores y Administradores de la compañía se sujetará a lo establecido en el artículo 1º del presente Código. Los demás funcionarios de la compañía requerirán de la autorización del representante legal de la misma.

ARTICULO VIGESIMOSEPTIMO.- READQUISICION DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones por decisión de la Asamblea General de Accionistas. Para realizar esta operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas o de la reserva que al efecto se haya creado y siempre que dichas acciones se encuentren totalmente pagadas. Mientras esas acciones pertenezcan a la Sociedad, quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva.

ARTICULO VIGESIMOCTAVO.- REGLAS REALTIVAS A LOS CONFLICTOS DE INTERESES DE LOS EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD.- El conflicto de intereses se presenta en aquellos casos en que los intereses personales de un funcionario puedan afectar adversamente su motivación o desempeño e influirlo indebidamente. Para evitar que se presenten conflictos de intereses se procederá de acuerdo con las siguientes pautas de conducta:

1. Ningún empleado deberá poseer, directa o indirectamente, intereses en empresas proveedoras, contratistas, subcontratistas, clientes, agencias, anunciantes, centrales de medios y otras personas o empresas con las cuales la Compañía realice negocios o con los que esté asociada en asuntos comerciales. Así mismo, está prohibido aceptar o recibir de las personas o firmas anteriormente enunciadas, los siguientes bienes y/o servicios: • Comisiones, porcentaje de ganancias, regalos en efectivo, viajes u otros pagos. • Regalos o mercancía por encima de un determinado valor nominal. • Préstamos o avances distintos de los establecidos por bancos o instituciones financieras en términos comerciales normales. • Materiales, equipos, servicios, reparaciones o mejoras sin costo o a precios irracionalmente bajos. • Entretenimiento excesivo o extravagante. Cualquier regalo o actividad de entretenimiento que se reciba debe ser razonable, y lo es en cuanto no implique la obligación de corresponder en alguna forma. Ninguna suma de dinero es aceptable. Regalos que excedan de un valor nominal equivalente a quinientos dólares (US $500) no deben ser aceptados o, si es difícil rechazarlos en razón de las costumbres, deben ser puestos a disposición de la Vicepresidencia Administrativa de Caracol Televisión para que ésta defina qué hacer con ellos. En estos casos debe enviarse al donante una nota explicando el destino dado al regalo.

En cualquier caso de duda, los regalos, servicios o entretenimiento deben ser reportados a la Compañía.

2. En aquellos casos en que familiares inmediatos de un empleado sean empleados de un proveedor, competidor o cliente de la compañía y reciban una contraprestación o retribución económica por sus servicios, esta circunstancia deberá comunicarse a su superior inmediato y a la Vicepresidencia Administrativa de la Compañía, a fin de que evalúe si tal situación compromete o no el desempeño del trabajo del empleado o crea conflicto de intereses.

3. Ningún empleado debe servir como consultor o como director, funcionario, empleado, socio o empleado de medio tiempo de una organización que sea competidora, cliente, anunciante, agencia, central de medios o proveedor o prestador de servicios de Caracol Televisión, a menos que haya obtenido previo consentimiento escrito del Presidente de la compañía. También puede existir conflicto de intereses si las actividades externas del empleado, no constitutivas en sí mismas de conflicto de intereses, lo sean al exigir tiempo del empleado que interfiera con su desempeño laboral.

4. Ningún empleado podrá actuar, directa o indirectamente, a ningún título, a nombre de la contraparte de la Compañía en un litigio o amenaza de litigio, ni aceptar directa o indirectamente remuneración por parte de aquella. Esta restricción no afectará el ejercicio de los derechos consagrados en la Legislación Laboral.

5. Sin estar autorizado a hacerlo, ningún empleado debe retirar, copiar o hacer uso personal de elementos, activos o información propiedad de la Compañía, lo cual incluye formatos de grabación (cualquiera que sea), cintas de video, libretos, archivos, documentos y registros. Ningún empleado podrá utilizar información, incluyendo la desarrollada a través de investigación, tecnología o "Know-How", si dicho uso redunda en cualquier forma en detrimento de la Compañía. Ningún empleado podrá apropiarse para su uso o el de terceros no autorizados de la información de programas o proyectos creativos, obras literarias en general de conformidad con las normas de derechos de autor, información técnica o de los negocios de la compañía, incluyendo, entre otros, datos, contratos y otros papeles comerciales, planos, diagramas, mapas y otros documentos (o copias de ellos) de naturaleza confidencial, patentada o secreta. Igualmente, ningún empleado podrá apropiarse de, o transferir a cualquier otra persona o compañía, información sobre negocios y oportunidades financieras respecto de las cuales sepa o pueda razonablemente prever que la compañía pudiera estar interesada. La información versa, además de la directamente relacionada con su objeto social, la que verse sobre intereses en finca raíz, posibles adquisiciones de otras propiedades o negocios, contratos potenciales con proveedores y permisos y licencias de entidades privadas o autoridades gubernamentales. 6. Ningún empleado deberá comprar o vender acciones de la Compañía cuando disponga de información material no divulgada favorable o desfavorable a Caracol Televisión, ni dar a conocer

al público o a terceros, incluidos familiares o amigos, información confidencial referente a la Compañía.

7. Ningún empleado deberá comprar o vender acciones de otras compañías cuando el empleado disponga de información confidencial que si se divulga públicamente puede afectar las decisiones de los accionistas de Caracol sobre la decisión de adquirir o no y/o vender o no acciones de otras compañías o de Caracol. En presencia de conflictos de interés deben tomarse las medidas preventivas necesarias para asegurar que este sea resuelto, guiándose por la transparencia y las normas del reglamento interno de trabajo.

Cuando quiera que se presenten conflictos de interés o cuando razonablemente una persona crea que se encuentra en una situación que genera conflictos de interés deberá comunicárselo al Vicepresidente del área respectiva. La solución de los conflictos de interés de los empleados de nivel directivo corresponde a la Junta Directiva de la Compañía. Los de los demás empleados serán resueltos por el Presidente de la Compañía.

ARTCULO VIGESIMONOVENO.- CRITERIOS DE SELECCIÓN DE PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS. - Caracol cuenta con una norma interna que establece los parámetros de contratación de la sociedad, la cual podrá ser consultada por los accionistas e inversionistas en la Oficina de Atención a los Inversionistas. En principio, la sociedad contratará el suministro de bienes y servicios con personas jurídicas debidamente inscritas en el registro que para el efecto lleve la sociedad, a menos que la naturaleza del contrato amerite otro tipo de contratación.

Para la selección de proveedores Caracol tendrá en cuenta la seriedad, cumplimiento, calidad y experiencia en el ramo, teniendo en cuenta, en todo caso, que se debe contribuir con el fomento de nuevos proveedores, para evitar la dependencia.

La compra de bienes y/o contratación de servicios se regirá por las reglas de conflicto de intereses contenidas en el artículo 27º del presente Código. Adicionalmente, todo proceso de contratación debe ser aprobado por las distintas instancias, dependiendo de su cuantía. La norma sobre políticas de contratación podrá ser consultada por los Accionistas e Inversionistas en la Oficina de Atención a Inversionistas de que trata el artículo 32º de este Código.

CAPITULO QUINTO

Normas relativas a los conflictos de interés que se presenten entre el Canal y los Televidentes

ARTICULO TRIGESIMO.- DEFENSOR DEL TELEVIDENTE El defensor del televidente constituye una figura de protección de los intereses de los televidentes. Su objetivo primordial es el de solucionar los eventuales conflictos que puedan presentarse entre los televidentes y el Canal con ocasión de la emisión de programas. El Defensor del Televidente deberá actuar teniendo en cuenta los principios de independencia; objetividad; imparcialidad en las informaciones; separación entre opiniones e informaciones; respeto al pluralismo político, religioso, social y cultural; respeto a la honra, el buen nombre, la intimidad de las personas y los derechos y libertades que reconoce la Constitución Política; la protección de la juventud, la infancia y la familia; el respeto a los valores de igualdad; la preeminencia del interés público sobre el privado y la transparencia y responsabilidad social de los medios de comunicación.

Corresponde a la Junta Directiva del Canal designar al Defensor del Televidente, el será vinculado mediante contrato comercial de prestación de servicios profesionales, para preservar su autonomía jurídica y administrativa frente a los administradores del Canal. Los conceptos y opiniones del Defensor del Televidente se emitirán a conciencia bajo el principio de "verdad sabida, buena fe guardada", para garantizar su independencia frente a las directivas del Canal, y no tienen carácter vinculante ni comprometen la responsabilidad de los administradores del Canal. programa para la divulgación de su actividad y la defensa de los intereses De conformidad con la ley, el Defensor del Televidente dispondrá de un de los televidentes.

ARTICULO TRIGESIMOPRIMERO.- CENTRO DE ATENCION AL CLIENTE.- Caracol tendrá un Centro de Atención al Cliente como un mecanismo de atención de consultas y reclamos relacionados con la calidad de la señal y los contenidos de televisión.

CAPITULO SEXTO

Normas relativas al deber de información de la Sociedad y sobre el cumplimiento de las normas del Código de Buen Gobierno

ARTICULO TRIGESIMOSEGUNDO.- OFICINA DE ATENCION A LOS INVERSIONISTAS. - La Secretaria General de la sociedad cumplirá las funciones de Oficina de Atención a los Inversionistas. El señor Jorge Martínez de León será el encargado de dirigirla.

Dicha dependencia deberá mantener a disposición de los Accionistas e Inversionistas de la sociedad, los documentos e informaciones indicadas en los artículos 4º, 18º, 23º Y 29º de este Código, así como la información a que se refiere el artículo quinto (5º) de la resolución 275 de 2001 de la Superintendencia de Valores. Con el fin de difundir información relativa a los derechos y obligaciones de los accionistas y de los demás inversionistas, así como información relevante para su toma de decisiones, la Oficina de Atención a los Inversionistas, además de lo indicado en este artículo y del deber de información eventual consagrado en los reglamentos, tendrá acceso a la página de Internet de la sociedad (www.canalcaracol.com o www.caracoltv.com) como mecanismo de divulgación.

ARTICULO TRIGESIMOTERCERO.- INFORMACIÓN SOBRE ACCIONISTAS Y BENEFICIARIOS REALES DE LA INVERSION. - Además de mantener debidamente informado al mercado sobre la composición accionaria de la sociedad, a través de la información eventual que se remite a la Superintendencia Financiera y a la Bolsa de Colombia S.A., la sociedad deberá identificar los principales beneficiarios reales de las acciones que conforman el control de la sociedad.

ARTICULO TRIGESIMOCUARTO- DIVULGACION Y ACTUALIZACION DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO.- Con el fin de dar a conocer el contenido del presente Código, la Oficina de Atención a los Inversionistas se encargará de publicar un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en el que se indicará la forma en que los accionistas y demás inversionistas pueden consultar o acceder a su texto.

Las modificaciones que introduzca la Junta Directiva al presente texto deberán ser comunicadas y difundidas de la misma manera.

ARTICULO TRIGESIMOQUINTO.- CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS SOBRE BUEN GOBIERNO.- La Junta Directiva de Caracol velará por el cumplimiento de las normas de buen gobierno establecidas en este Código. Para este efecto, los accionistas e inversionistas podrán dirigir comunicaciones relacionadas con el incumplimiento de cualquiera de sus normas a la Secretaría General, o a la dependencia que determine la Junta Directiva, que cumplirá con las funciones de Oficina de Atención a los Inversionistas.

INFORME DE GESTION

Bogotá D.C., 28 de febrero de 2012

Señores Accionistas

CARACOL TELEVISIÓN S.A.

Bogotá D.C.

Señores Accionistas:

De conformidad con lo establecido en los artículos 46 y 47 de la Ley 222 de 1995, a continuación presentamos a ustedes el Informe de Gestión de Caracol Televisión S.A. correspondiente al ejercicio del año 2011, así como de los principales hechos acaecidos después del ejercicio y las perspectivas de la sociedad.

1. DESEMPEÑO DEL CANAL

Durante el 2011, con el objetivo de fortalecer el desempeño de la compañía, se tomó la decisión estratégica de mejorar tanto el volumen como la calidad de los productos disponibles para emitir en la pantalla. Como consecuencia de lo anterior, se incrementaron las inversiones en programación e inventarios en $81.026 millones.

En el año 2011, Caracol tuvo una participación promedio de share total día del 25.1%, frente a RCN, su principal competidor en Televisión Abierta, que obtuvo un 27.0%, lo cual representa para Caracol un crecimiento del 5% frente al año 2010.

En la franja prime de lunes a viernes, Caracol obtuvo un share del 29.5%, esto es un crecimiento del 7% con respecto al año 2010 y RCN obtuvo una marcación de 34.5%; un 5% menos que el año 2010. El cable obtuvo el 30.0%, los canales regionales 4.0%, Canal UNO 1.9% y el Canal Institucional 0.2%.

Noticias Caracol realizó cubrimientos especiales de las elecciones 2010. En el mes de marzo, para elecciones de congreso, obtuvo una marcación de 18.5% de share y 4.6 de rating, mientras que RCN marcó 14.7% de share y 3.4 de rating. En mayo, para la primera vuelta presidencial, se obtuvo un promedio de share de 28.4% y un rating de 7.8. RCN, por su parte, marcó 25.1% de share y 7.4 de rating. El cubrimiento de la segunda vuelta presidencial fue de 25.7% de share y 8.4 rating para Caracol y un 21.0% de share y 6.9 de rating para RCN.

La Copa América 2011 se convirtió en el evento deportivo más visto, con un promedio de Rating Personas de 9.7 y una participación de share de 34.7%.

En el Mundial Sub 20, Gol Caracol se ratificó como el líder en eventos deportivos, registrando 8.9 de Rating y 30.9% de share mientras que RCN en el mismo evento marco 5.1 de Rating y 19,0% de share.

El Noticiero Caracol en su emisión de las 6:30 am de lunes a viernes, se convirtió en el informativo más visto en su franja con un 31.3% de share, mientras que Noticias RCN en este mismo horario obtiene 28.2% de share. Caracol mantuvo el liderazgo de los sábados, principalmente con el programa de entretenimiento Sábados Felices, que continuó siendo el programa de humor preferido por la audiencia Colombiana, con un promedio a lo largo del año de 30.0% de share. Dentro de los productos de entretenimiento, se destacó Yo Me Llamo, como el programa más visto por la teleaudiencia Colombiana durante el 2011, con un promedio de 42.2% y Rating Personas de 17.1, mientras que el promedio general de sus enfrentados fue de 28.2%. En el 2011, El Desafío La Lucha de las Regiones llegó a los 12.3 de Rating Personas, Miss Universo fue el evento más visto con un crecimiento del 6% frente al año 2010 registrando un share de 41.1% y el programa concurso El Precio es Correcto, lideró en su horario con un promedio de share de 33.3% Vs 23.5% de RCN.

2. DESEMPEÑO DE NOTICIAS

El Centro de Noticias de Canal Caracol logró crear y posicionar elementos diferenciadores en sus contenidos y en la puesta en escena de los noticieros, así: • Cubrimiento Electoral En 2011 se llevaron a cabo las elecciones de Alcaldes, Gobernadores, Asambleas Departamentales, Concejos Municipales y JAL. Noticias Caracol implementó secciones especiales como: ¿Usted qué Haría?, ¿Qué Proponen?, Pecados Electorales, Carrusel de Reacciones y Claves Electorales, para que los votantes conocieran las propuestas, debilidades y opiniones de los candidatos y para que también pudieran resolver sus dudas sobre el sistema electoral. Dado el cubrimiento realizado en las elecciones del 2011, Caracol Noticias logró posicionarse como “El Canal de las Elecciones” y pudo descentralizar completamente su cubrimiento. La Caravana de la Democracia, en alianza con El Espectador y Caracol Radio, recorrió en un bus las principales ciudades del país, convirtiéndose en un gran estudio de transmisión, en el cual se buscaba en apoyo con los diferentes periodistas que participaban que los candidatos con mayor opción en cada región debatieran sobre diferentes asuntos. El día de las elecciones se realizó una ambiciosa transmisión especial con resultados instantáneos desde todas las capitales de departamento, incluyendo gráficos actualizados y cubrimiento en directo de toda la jornada electoral. • Crónicas Caracol Un excelente equipo de reporteros, camarógrafos, editores y productores logró realizar una serie de crónicas sobre temas ambientales, de orden público, historias de vida y denuncias que lograron generar polémica y opinión en el país. Para recordar se citan algunos ejemplos: Bienestarina, Parejas del mismo sexo, Armas en casa y Pandillismo. • Informes Especiales Esta Unidad entregó a las diferentes emisiones de Noticias informes especiales que pusieron al descubierto escándalos o develaron nuevas realidades sociales. Para recordar se citan algunos ejemplos: Las FARC en Panamá, El narcomenudeo, El escándalo de los Nule, El manejo de Fondelibertad y El balance de los tres años de la extradición de paramilitares. • Mundial SUB 20 y Copa América Estos dos grandes eventos deportivos lograron imponer una vez más el liderazgo de la marca Caracol en este tipo de cubrimientos. Caracol estuvo en Argentina para llevar a los televidentes todos los partidos e incidencias del campeonato de fútbol más importante de América. En el mundial Sub 20, el evento de fútbol más importante que ha tenido Colombia en su historia, se cubrieron todas las sedes con el equipo completo de la sección deportiva. De esta manera y con la presencia de periodistas y presentadores, se reforzó la marca Caracol en las seis ciudades del Mundial. La fiesta del fútbol se vivió mejor en el Canal Caracol. • Nueva Imagen de noticias La cara de Noticias Caracol se renovó y se convirtió en el mejor estudio de Noticias del país y de Suramérica. BDI (Broadcast International Design) una de las firmas de diseño y construcción de escenografías más reconocidas del mundo, diseñó para Caracol un set de Noticias imponente, versátil, integrado, luminoso y pensado para cubrir todas las necesidades actuales y las futuras del Centro de Noticias. Esta nueva cara generó gran reconocimiento y excelentes comentarios en la audiencia.

3. GESTIÓN DE LA COMERCIALIZADORA

Durante el año 2011 la Inversión Publicitaria, con excepción de la televisión regional, tuvo buenos resultados. Los crecimientos en ventas de los medios comercializados por Caracol estuvieron por encima de los de su sector. La televisión nacional reportó un crecimiento del 11% al tiempo que Caracol tuvo un crecimiento del 16.6%. Las revistas tuvieron un crecimiento del 9.7% y las comercializadas por Caracol crecieron en un 25,1% durante el año. Los periódicos crecieron un 12% mientras que El Espectador creció el 22%. El presupuesto de ventas en Caracol para el año 2011, se sobre cumplió llegando al 104.6%; el de revistas de prensa llegó al 123.5 % y el de revistas independientes llegó al 114.9%. Igualmente, hubo sobre cumplimiento en el presupuesto del Mundial Sub 20 de Futbol, el cual llegó a un 143.8%. Lo anterior entre otras cosas, hizo que el año 2011 fuera un año récord en ventas para Caracol, con un total de $ 460.762 millones de pesos vendidos. Por su parte, la Dirección de Producción Comercial generó ingresos netos (ingresos menos costos) de $5.419 millones de pesos, con un crecimiento del 34% respecto de los obtenidos en el año 2010 y con una utilidad de $1.282 millones de pesos lo que representó un incremento del 47%, generando una mayor integración entre los productos del Canal y las marcas de los anunciantes. De otra parte, se continuaron desarrollando nuevos clientes y clientes exclusivos. Los clientes nuevos participaron en un 4.4% sobre el total de la ventas realizadas. Las sinergias realizadas en el año 2010 se siguieron fortaleciendo durante el 2011 y con base en éstas, se realizaron propuestas de comercialización más completas a los anunciantes y centrales de medios, dando resultados que se vieron reflejados en el crecimiento de las ventas de todos y cada uno de los medios gestionados. Adicionalmente, se contrató un vendedor multimedia estratégico y uno internacional para los impresos y los .com. Se consolidó el departamento de mercadeo al anunciante con los medios impresos y en el 2012 se incorporará Internet. Otras cifras de interés para destacar: incremento promedio del costo punto de rating en 8.3%, aumento de la ocupación del Canal en un 0.7% y el crecimiento del share lineal a comparación del 2010 en un 2.5%. Por último, las nuevas instalaciones del área generaron una gran motivación en los equipos comerciales y una mejor atención a sus clientes.

4. SITUACIÓN FINANCIERA

Los Estados Financieros adjuntos al presente informe, así como las notas de revelación ordenadas por ley, presentan el detalle de las políticas contables, la conformación de los principales componentes financieros y su comparación con el año 2010. A continuación, se exponen las cifras más relevantes, las cuales, para efectos de facilitar su lectura, se han aproximado al millón más cercano: - Estado de Resultados La utilidad neta del ejercicio fue de cuarenta y tres mil trescientos setenta millones de pesos ($43.370.000.000) frente a veintiséis mil ochocientos sesenta y cinco millones de pesos ($ 26.865.000.000) del año 2010. El EBITDA (utilidades antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) registró un aumento de 4.9%, al pasar de ciento treinta y tres mil setecientos millones de pesos ($ 133.700.000.000) en 2010 a ciento cuarenta mil trescientos trece millones de pesos ($140.313.000.000) en el 2011. Durante el año 2.011, la Compañía obtuvo ingresos operacionales por valor de quinientos treinta y ocho mil novecientos tres millones de pesos ($538.903.000.000), aumentando un 15.4% con respecto al año anterior. - Balance General Los activos totales se ubican en un valor de novecientos cincuenta y cinco mil setecientos veinte millones de pesos ($955.720.000.000), de los cuales el activo corriente fue de doscientos treinta y seis mil novecientos noventa y un millones de pesos ($236.991.000.000), con una participación del 24.8% respecto del total de activos. El total del pasivo alcanzó trescientos veinticinco mil quinientos sesenta y cuatro millones de pesos ($325.564.000.000), de los cuales el pasivo corriente fue de ciento veintisiete mil doscientos treinta y cinco millones de pesos ($127.235.000.000), con una participación del 39.1% respecto del total del pasivo. Las obligaciones financieras de largo plazo se ubicaron en ciento ochenta y seis mil novecientos cincuenta y siete millones de pesos ($186.957.000.000), disminuyendo en ciento doce mil novecientos diez y seis millones de pesos ($112.916.000.000). El patrimonio se ubicó en seiscientos treinta mil ciento cincuenta y seis millones de pesos ($630.156.000.000) y el valor intrínseco de la acción cerró en setecientos diez y ocho pesos con noventa y dos centavos ($718.92). Los principales indicadores financieros de la sociedad y su respectivo análisis se revelan en la Nota 26 a los Estados Financieros. - Sistemas de Revelación y Control de la Información Financiera En cumplimiento del artículo 47 de la ley 964 de 2005, la administración de la sociedad ha verificado el establecimiento y mantenimiento de sistemas adecuados de revelación y control de la información financiera. Los procedimientos de revelación y control han operado de manera satisfactoria, y los controles internos no presentan deficiencias significativas en su diseño y operación que pudieran impedir a la sociedad registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera de la misma. En adición a lo anterior, el Comité de Auditoría, órgano asesor de la Junta Directiva que propende por un mejor control de la gestión financiera y productiva de la empresa, revisó y avaló los Estados Financieros.

5. ÁREA CREATIVA Y DE PRODUCCIÓN

Durante el 2.011 se continuó la emisión de telenovelas, series y programas de entretenimiento que venían de la programación del año anterior, y se realizaron algunos lanzamientos los cuales marcaron una importante recuperación con respecto al año 2010. El balance de los productos es el siguiente: • La Teacher de Inglés La novela comenzó grabaciones en el 2010 y terminó a principios del 2011, la producción fluyó con normalidad, pero el comportamiento en pantalla fue irregular. Su libreto fue adquirido por Televisa como parte del acuerdo que se tiene firmado con esa empresa. • La Bruja Fue una serie con la que se tenían muchas expectativas. La producción se llevó a cabo totalmente en exteriores, razón por la cual tuvo retrasos debido al clima. Sin embargo se pudo cumplir con el cronograma y la serie tuvo muy buen nivel de producción. Por razones coyunturales de competencia, no tuvo el comportamiento en pantalla que se esperaba. • Los Canarios Fue una apuesta a un esquema narrativo novedoso y fragmentado. La producción se llevó a cabo con eficiencia, se cumplió el cronograma y el presupuesto ejecutado estuvo por debajo del proyectado. Se empezó a emitir al final de año, su comportamiento en pantalla ha sido muy bueno, ayudando a recuperar el inicio del prime time y a controlar (y en ocasiones superar) uno de los productos más fuertes de la competencia. • El Secretario Su producción tuvo algunos problemas pero finalmente se pudo finiquitar con un sobrecosto controlado. Su comportamiento en pantalla ha sido muy bueno, peleando su franja y ganando en más de una ocasión. • Amar y Temer Realizada en coproducción con Sony, tuvo un desarrollo de producción difícil (una serie larga de época) pero se logró sacar adelante. Infortunadamente, nuevamente por coyuntura de competencia, no tuvo el comportamiento en audiencias que se estaba esperando. • Confidencial Otra apuesta a un formato diferente en pantalla; historias cortas (5 capítulos) con temas inspirados en algún hecho que hubiera sido noticia. La producción fluyó de manera eficaz y su comportamiento en pantalla fue aceptable. El formato demostró ser un “comodín” muy útil para las políticas de programación. • El Laberinto Diseñada como continuación de la exitosa serie “La mujer del presidente”, 15 años después se realizó en 40 episodios estrenando una nueva técnica de grabación más cercana al cine que a la televisión. Quizá su audacia (una serie de suspenso) no era oportuna para el momento que estaba viviendo el canal y su desempeño en pantalla no ha sido bueno. • Primera Dama Novela adaptada de un libreto chileno, logró reunir un muy buen elenco. La producción ha andado con eficiencia y dentro de cronogramas y costos. Comenzó ganando en su franja, pero por motivos de competencia fue trasladada de horario y ha sufrido mucho con el cambio. • Tu Voz Estéreo Programa unitario, marca del canal y modelo ejemplar de producción, este año ha sufrido un poco con los avatares del cambio de programación. Sin embargo su desempeño es aceptable. • Yo Me Llamo Reality show que se convirtió no solo en el éxito más grande de la televisión durante el año 2011 sino que fue un modelo de producción y ejecución presupuestal. Fue fundamental en el cambio del panorama de competencia (puso a la Compañía como líder durante parte del último semestre del año) y ya se está realizando la producción y emisión de la segunda temporada. • Sábados Felices Otra de las marcas del canal. Sigue liderando con comodidad y amplia ventaja el prime time de los sábados. Además también es un modelo de producción y ejecución presupuestal. • También Caerás Sigue teniendo no solo buen desempeño en pantalla sino buen desarrollo de producción. • El Precio es Correcto Concurso clásico de la televisión, que permitió a Caracol recuperar y con amplia ventaja, el comienzo de la tarde. Además tuvo un diseño de producción bastante eficiente. • NP& Es el principal programa de opinión y crítica política. Tiene un aceptable desempeño en pantalla y cumple con una función estratégica y de imagen importante para el canal. • Club 10 Sigue siendo la apuesta infantil de la Compañía y sigue teniendo un nivel de producción y un desempeño más que aceptables. • Séptimo Día Séptimo día es un programa periodístico que tuvo muy buen comportamiento en pantalla y que se mantuvo dentro de sus marcos presupuestales.

6. DESEMPEÑO Y PROYECCIÓN DE CARACOL EN EL MERCADO INTERNACIONAL

Durante 2011 se exportaron más de 20 mil horas de contenido audiovisual, lo que representa un crecimiento del 26% con respecto al año 2010. El 72% de esas exportaciones fueron telenovelas; el 21% series; el 4% unitarios y el 3% humor, concursos y entretenimiento en general. En la actualidad se están emitiendo cerca de 13.000 horas de programación de Caracol Televisión en los 5 continentes. El ingreso efectivo alcanzó la cifra de dieciséis millones novecientos siete mil dólares (US$16.907.000), lo que significa un cumplimiento en dólares del 106% sobre el presupuesto y un incremento del 8% frente a los recaudos de 2010. Dentro del marco del acuerdo de volumen de libretos con Televisa, se logró la selección de tres libretos para producción (María Madrugada, La Teacher de Inglés y El Secretario) lo cual representa una gran oportunidad para seguir afianzado la presencia de Caracol en el mercado mexicano y para continuar ubicando a la Compañía como un proveedor de libretos estratégico dentro de la industria en Latinoamérica. Gracias a esto, se han iniciado conversaciones exploratorias sobre la renovación de este contrato que representaría un importante ingreso para la compañía. Las cifras y los porcentajes de crecimiento presentados evidencian una solidez de la marca en Latinoamérica, donde Caracol goza de una gran ubicación en el Top of Mind de los compradores. Al mismo tiempo, son el reflejo de la gran apertura que se ha alcanzado en los mercados de Europa y Asia, territorios estratégicos para el crecimiento de la Compañía, donde año a año se siguen conquistando mercados. En el 2011, se cerró un Acuerdo de Volumen de Coproducciones con uno de los más importantes majors a nivel Mundial como lo es Sony Pictures Internacional (SPI). El negocio incluye 600 horas de producción, entre novelas y series que serán desarrollados en los siguientes tres años. También, al finalizar el año se concretó una negociación de gran importancia con Cadena 3 de México, canal de televisión abierta de este país, que hace parte del Grupo Imagen. Se coproducirá la serie “Destinos Fatales” de 80 episodios escritos y producidos a 4 unidades en: Bogotá, Selvas Colombianas, México y Miami. Con el fin de afianzar la presencia internacional y el contacto personal con los clientes, se ha hecho un esfuerzo importante por asistir a las 11 ferias de televisión más relevantes, que cubren el mercado latino, norteamericano, europeo, asiático y africano: FERIA LUGAR MERCADO NATPE MIAMI LATINOAMERICA DISCOP AFRICA - ACCRA ACCRA AFRICA WORLD CONTENT MARKET PRAGA EUROPA DEL ESTE DISCOP ISTANBUL ESTAMBUL MEDIO ORIENTE MIPTV CANNES MUNDO ENTERO LA SCREENINGS LOS ANGELES LATINOAMERICA DISCOP BUDAPEST BUDAPEST EUROPA DEL ESTE MIPCOM CANNES MUNDO ENTERO DISCOP - NAIROBI NAIROBI AFRICA MY CONTENT DUBAI MEDIO ORIENTE - AFRICA ATF SINGAPORE ASIA Y AFRICA Gracias a esto, se abrieron nuevos territorios de distribución al lograr ventas por primera vez en territorios tales como: Armenia, Azerbaiyán y Medio Oriente. En esta última región, se cerraron contratos con importantes cadenas locales como FOX Middle East. Al mismo tiempo, fueron desarrollados negocios de adaptaciones locales de libros de la Compañía, como lo es el caso de “Nuevo Rico Nuevo Pobre” para Marruecos. La presencia en Asia aumentó considerablemente durante el 2011, donde el mix del contenido de la empresa está teniendo muy buena acogida y productos como: El Secretario, La Quiero a Morir y Gabriela fueron vendidos en los territorios de Singapur, Malasia y Brunei. En el negocio de Home Entertainment, se han conseguido importantes resultados en la comercialización de las series más exitosas del canal mediante una alianza con Televisa que ha representado la venta de más de 125,000 unidades del DVD de El Cartel en México, ubicándose como el segundo DVD más vendido del país. Así mismo, esta estrategia está siendo replicada para el DVD de Muñecas de la Mafia que desde su lanzamiento en junio de 2011, ha alcanzado la venta de más de 30.000 unidades en dicho territorio. En cuanto a Internet, se firmó un importante acuerdo con Netflix para la distribución del contenido de catálogo de la Compañía en toda la región, a través de ésta plataforma. Igualmente, se está trabajando de la mano con esta empresa para lograr la incorporación de diversos títulos para el mercado hispano de Estados Unidos. Adicionalmente, ha seguido el desarrollo de acuerdos en Europa y Estados Unidos, para algunas series del catálogo que se traducen en un ingreso extra y en la ubicación del producto a nivel internacional en un mayor número de ventanas.

7. GESTIÓN DE OPERACIONES

? Producción La compañía siguió avanzando en los procesos de grabación “tapeless”, para lo cual en el año 2011 se aumentó la cantidad de servidores de video, mejorando la conectividad de descarga de las móviles a los servidores de posproducción. Se inició la adecuación del Estudio 10 para ponerlo en operación, instalando los Dimmers y adecuando la parrilla con todas las facilidades eléctricas para operación de luces, quedando pendiente para el 2012 la inversión necesaria para su completa integración en HD. Junto con el área de Logística se diseñó todo el soporte técnico para el cubrimiento del Mundial Sub 20, producción y realización que se hizo con equipos propios y alquilados y con todo el personal técnico de Caracol. Atendiendo las necesidades de trabajar en un formato cinematográfico, con velocidad de cuadro de 23.98 fps, se crearon nuevos flujos de trabajo en producción como en pos producción, para lo cual se adquirieron cuatro Cámaras F3 con la óptica y accesorios necesarios. Igualmente se adquirieron cinco grabadoras en disco duro, que serán una herramienta importante para atender los nuevos requerimientos de Producción. ? Posproducción Buscando mejorar el flujo y la posproducción del sonido se actualizaron las salas de musicalización Pro Tools. Con el fin de atender el constante crecimiento en el número de Salas de Edición y por consiguiente el aumento en la carga de energía, se adquirió una UPS con el doble de la capacidad actual. Su instalación está prevista para el primer mes del 2012. Se realizan los diseños para el traslado y mejora de la seguridad del sistema de Servidores de Posproducción y MAM. ? Emisión Se continuó con la revisión de la infraestructura del sistema de Emisión Digital, mejorando la conectividad con Posproducción a través del MAM. ? Noticias Se continuó con el proceso de llevar poco a poco la infraestructura de Noticias a HD, para lo cual se aumentó el número de Fly Away con capacidad de subir señales en HD y se adquirieron más encoders y decoders para la subida y bajada de señal en este formato. También se instaló y se puso en operación la nueva consola de Audio Digital y se llevó a cabo la integración del nuevo Router Hd.

8. RED DE TRANSMISIÓN

- Operación y Mantenimiento de las Redes de Transmisión Durante el año 2011 se adelantó la operación y el mantenimiento de 135 estaciones de transmisión. Los gastos de operación ascendieron a la suma de $7.929 millones de pesos para la red analógica y de $207 millones de pesos para la red digital. Por otra parte, las actividades de mantenimiento preventivo y correctivo realizadas a torres, obras civiles, plantas eléctricas y sistemas de transmisión de la red, ascendieron a la suma de $987 millones de pesos para la red analógica y a la suma de $3.8 millones de pesos para la red digital. La disponibilidad de la red de transmisión en promedio durante el año 2011 fue del 99% para ambas redes. La inversión total realizada a la Red de transmisión analógica en el año 2011, ascendió a la suma de $398 millones de pesos. - Red de Televisión Analógica. Reposición Sistema de Antenas Estaciones Galeras En desarrollo de las actividades de mantenimiento preventivo de las estaciones de la red de transmisión, se determinó la necesidad de adelantar el cambio del sistema de antenas de la estación Galeras, remplazo que tuvo un valor de $75 millones de pesos. –Cambio de Frecuencia Estación La Popa Considerando que en la estación La Popa ubicada en la ciudad de Cartagena que opera en el canal 6 se estaban presentando interferencias, se gestionó ante la Comisión Nacional de Televisión –CNTV- la asignación de una nueva frecuencia en la banda de UHF. La CNTV autorizó la asignación del canal 41 que entró en operación desde octubre de 2011 con el uso de equipos de backup. Durante el año 2012 se adelantará la compra de los equipos definitivos y su puesta en operación. - Cambio de Frecuencias Estaciones Las Nubes La CNTV reasignó el canal 34 a la estación Las Nubes, ubicada en la ciudad de Medellín, que venía operando en el canal 27, considerando la necesidad de ajustar los planes de utilización de frecuencia para las asignaciones de los nuevos servicios y la liberación de las frecuencias del canal 52 al 69, ordenadas por parte del Ministerio de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones. - Compra de Predios Se adelantó la compra del terreno donde se encuentra ubicada la estación de La Vega en el municipio de la Vega, departamento de Cauca, por valor de $35 millones de pesos. - Compra de Equipos Backup estaciones de Red Analógica Con el fin de mejorar los tiempos de disponibilidad de la red de transmisión, se adelantó la compra de equipos transmisores de backup para las estaciones de Cerro de Oro, Cristo Rey, Terrón Colorado, La Castellana y Barranquilla, por un valor de $67.000.000. - Red de Televisión Digital - Plan de Expansión De conformidad con el diseño de la red de transmisión y los niveles de servicio requeridos, se finalizó la construcción de las estaciones Santa Librada en la ciudad de Bogotá y Seminario en la ciudad de Medellín, cuya cobertura poblacional se encuentra dentro del cubrimiento reportado en el año 2010, que corresponde al 26%. Por otra parte, teniendo en cuenta las obligaciones contraídas con la Comisión Nacional de Televisión- CNTV-, el cubrimiento de población en Televisión Digital para el año 2011 debía ser del 37.69%. Para tal efecto, se adelantó la construcción e instalación de las estaciones de Cristo Rey en la ciudad de Cali y Barranquilla en la ciudad del mismo nombre. La cobertura de estas estaciones fue verificada mediante mediciones de campo realizadas con la CNTV, donde se confirmó la cobertura requerida para el año 2011. El valor total de las inversiones requeridas en el año 2011 para las estaciones de Santa Librada, Seminario, Cristo Rey y Barranquilla ascendió a la suma de $5.285 millones de pesos, valor que incluye el predio que se adquirió para la estación Armenia por $66 millones de pesos, estación cuya instalación y puesta en operación se llevará a cabo en el año 2012. Paralelamente y de manera conjunta con la CNTV se adelantaron actividades tendientes a la reglamentación de la Televisión Digital Terrestre y la regulación de los aspectos técnicos de la misma. Igualmente, se propuso a la Comisión adelantar la actualización del estándar de televisión digital DVB-T (Difusión de Video Digital Terrestre) al DVB-T2, considerando que presenta mejores características técnicas, como mayor capacidad de transporte de contenidos, mayor número de servicios, mejores condiciones de recepción y movilidad, beneficios confirmados mediante pruebas adelantadas con la Comisión, los operadores públicos y el operador local privado con ánimo de lucro. Como parte de los compromisos adquiridos con la CNTV para la actualización del estándar, se acordó mediante la suscripción de un Otrosí al Contrato de Concesión, mantener paralelamente durante 3 años el cubrimiento de las ciudades que se encontraban con servicio en DVB-T y en DVB-T2, a partir de la entrada en operación de esta actualización y alcanzar el 37.69% de cobertura poblacional en el estándar DVB-T2 en julio de 2012. Con el fin de cumplir con las obligaciones mencionadas, las estaciones Santa Librada y Seminario operarán en DVB-T2 desde el mes de julio de 2012, y se ajustarán los equipos transmisores de las estaciones Suba y La Palma a las frecuencias que asigne la CNTV para que mantengan el servicio en DVB-T durante el período de operación simultánea, cubriendo las ciudades de Bogotá y Medellín. Las estaciones de Cali y Barranquilla entrarán en operación en DVB-T2, a partir del mes de abril de 2012. En diciembre de 2011, la CNTV formalizó la actualización del estándar de televisión digital a DVB-T2 mediante Acuerdo 004 de diciembre de 2011. Finalmente, se adelantaron gestiones ante la Comisión, con el fin de obtener la asignación de las frecuencias necesarias para el cumplimiento del plan de expansión, procurando que en la mayoría de los municipios se asigne el canal 14, permitiendo mantener una misma frecuencia en la mayor parte del país. - Codificación de Comerciales en Alta Definición Con el fin de dar inicio a la implementación de un proceso que permita adelantar la codificación de comerciales en formatos de Alta Definición, se adelantó la compra de una máquina HDCam y una XDCam por un valor de $81 millones de pesos.

9. GESTIÓN ADMINISTRATIVA

- Unidades de negocio Con el fin de continuar el camino de transformación de Caracol Televisión a una compañía de categoría mundial, en el presente año se continuó desarrollando la nueva arquitectura de negocio. Para lograr este objetivo se fortalecieron las unidades independientes de negocio, dándoles mayor autonomía y flexibilidad operativa, lo cual redundó en mejorar la coordinación del trabajo en equipo y eficacia en el proceso de toma de decisiones. - Sistema de administración basado en valor De acuerdo a las directrices del grupo Invernac, Caracol Televisión S.A. continuó con la aplicación del esquema de compensación variable para directivos, ABV, (Administración Basado en Valor) cuyo objetivo es lograr una mejora continua y sostenible de valor, soportada en una cultura organizacional orientada a resultados. - Gestión Humana En el año 2011, las actividades en el área de Bienestar de Caracol estuvieron encaminadas a ampliar la oferta de servicios deportivos y recreativos para los empleados de la Compañía y sus familias. Para tales efectos, se desarrolló un convenio con la Caja de Compensación, que permitió facilitar el acceso a 130 personas en promedio a los programas deportivos de la Compañía, con un subsidio del 62.5% en el valor de los mismos. Así mismo, el 2011 fue el año en el que se realizaron un mayor número de campeonatos internos, buscando diversificar las actividades y llegar a todos los grupos generacionales que componen la población de Caracol. En ese sentido, se realizaron campeonatos de voleibol, basquetbol, futbol, tenis de mesa y ajedrez, y olimpiadas anti estrés, utilizando consola Wii y otros juegos no tradicionales. Se siguió apoyando a los empleados de la empresa en el afrontamiento de situaciones de vida que afectan su bienestar, a través de la orientación directa y la remisión a las entidades correspondientes. En esa línea, se desarrolló también el programa “Enfoque Estratégico de Vida”, con el objetivo de brindar herramientas a los empleados cercanos a la edad de jubilación, para que éstos tengan una mejor adaptación a esta nueva etapa de su ciclo vital. Por otra parte, en los temas de desarrollo y capacitación, se inició la estructuración de Planes de Sucesión para los cargos directivos, lo cual acompañado de los procesos de evaluación del desempeño y formación, permitirá ofrecer a los empleados posibilidades de crecimiento dentro de la organización. Adicionalmente, se inició el programa “Desarrollo de Habilidades Gerenciales”, con el apoyo académico de una importante institución educativa, orientado a fortalecer a los líderes de la empresa, en el ejercicio del liderazgo basado en la comunicación asertiva y vinculante, la retroalimentación efectiva y el manejo de la incertidumbre y la gestión de conflictos. En este programa, se logró un cubrimiento de 28 personas de distintos niveles de liderazgo, en diferentes áreas de la organización. Se apoyaron los procesos de desarrollo de los empleados de la Compañía, patrocinando capacitaciones para los mismos por un valor de $398.000.000. Entre las capacitaciones que se patrocinaron este año, hay tres diplomados realizados por jóvenes talentos de la Compañía y la participación de 8 personas en eventos y capacitaciones en el exterior. Igualmente, se realizaron trabajos de fortalecimiento de equipos en las áreas de Noticias, Producción Comercial, los productos “También Caerás”, “El Precio es Correcto” y Nuevas Plataformas, con énfasis en comunicación asertiva, reconocimiento y creatividad. En Comunicaciones Internas, se efectuó la divulgación de los elementos misionales definidos por el Comité Directivo y se definieron los lineamientos para una política de comunicaciones internas que favorezca la alineación estratégica. Igualmente, se reforzó la comunicación de nuevos ingresos y ascensos dentro de la Compañía. Es importante resaltar el incremento en el número de empleados vinculados directamente a la Compañía, al igual que en las empresas temporales, debido al mayor número de horas producidas durante el año. El número de empleados pasó de 902 en diciembre de 2010 a 1089 en diciembre de 2011 y los trabajadores en misión pasaron de 213 en diciembre de 2010 a 180 en diciembre de 2011. En cuanto a temporales, los mismos años se cerraron así: ENERO DE 2010: 213 ENERO DE 2011: 180 - Sedes y Construcciones En el 2011 se hicieron varias reubicaciones de áreas en la Compañía, destacando especialmente las oficinas del área comercial, con un diseño moderno, acogedor y eficiente, ofreciendo así mayor comodidad y facilitando el ambiente para una mejor productividad del equipo comercial.

10. GESTIÓN DE MERCADEO

? Una nueva estructura al servicio de la marca y de las unidades de negocio En el 2011 se completó la reestructuración del área de Mercadeo Estratégico. En ella se incluyeron, además de Mercadeo Táctico y Publicidad, las áreas de Investigación, de Audiencias y la recién creada Gerencia de Enganche. El objetivo de esta nueva organización, es servir sinérgicamente a todas las unidades de negocio, de armonizar la comunicación de las marcas de la Compañía y de proveer un servicio de audiencias e investigación independiente, todo con la proyección estratégica que se requiere hoy para enfrentar los grandes cambios que se viven en la industria en la que se desarrolla Caracol. ? Mercadeo Táctico: un nuevo equipo para contribuir en profundidad La estructura encargada de la prestación de servicios de mercadeo al Canal, a Nuevas Plataformas y a las otras unidades de negocios se ha renovado completamente. El foco durante los últimos meses del año, ha sido la definición de los procesos clave (presupuesto, lanzamientos y autopromociones) y la capacitación del personal. ? Publicidad: “Primero la Pantalla” El área de publicidad es la encargada de definir el mensaje de las campañas de lanzamiento y sostenimiento de todos los productos de Caracol Televisión y de producir las “piezas” que serán utilizadas en todos los medios. Entre éstas, las más importantes son las que se transmiten en la pantalla del Canal para promocionar sus propios productos, las cuales consisten en “autopromos” que definen la personalidad de la marca y contribuyen a mantener los niveles de audiencia deseados. Durante el 2011 se ha implementado la política de “Primero la Pantalla”, con el objetivo de concentrar esfuerzos y recursos en las “autopromos”, en particular durante la fase crucial del lanzamiento. Por primera vez, este año una campaña del Canal “Detrás de toda gran mujer siempre hay un gran hombre: su secretario”, fue nominada a los Premios Nova demostrando concretamente el potencial de los esfuerzos creativos del área. ? La nueva gerencia de Enganche: un foco de acción estratégica Varias iniciativas ya han demostrado la vocación del área: el patrocinio de la gira de Fonseca, la alianza con las Naciones Unidas relativa a la trata de personas y la cooperación con la Fundación del Carnaval de Barranquilla, son ejemplos de acciones multi-unidad con vocación de largo plazo. ? Investigación y Audiencias: ampliando los horizontes Estas dos áreas se encargan de recopilar información sobre el público de Caracol, a través de lo que declaran (Investigación) y de lo que queda registrado de sus comportamientos concretos (Audiencias). En el 2011 han empezado a extender sus servicios a nuevos aspectos del negocio, como la influencia de la marca sobre la valoración de productos (con la innovadora investigación conocida internamente como “Área 51”) y las actitudes hacia los medios digitales y sus modalidades de consumo. ? La “Campaña 22”: el lanzamiento de Yo Me Llamo y El Secretario El 22 de Agosto del 2011 Caracol Televisión abrió su prime time con el estreno de “Yo Me Llamo”, seguido del estreno de la telenovela “El Secretario”. Este doble lanzamiento fue precedido por una gran campaña publicitaria, cuyo resultado es el logro más importante del área de Mercadeo Estratégico en el 2011.

11. NUEVAS PLATAFORMAS

• Presencia y desarrollo de Nuevas Plataformas Durante el 2011 se diseñó y conformó la Unidad de Nuevas Plataformas con el objetivo de ser la incubadora de los nuevos negocios de Caracol. La Unidad busca potencializar los negocios en crecimiento y gesta nuevos proyectos desde su inicio con el fin de desarrollarlos y convertirlos en negocios viables económicamente. Su conformación responde a la visión de Caracol orientada a estar presente con sus contenidos en múltiples plataformas dentro y fuera del mercado colombiano. • Medios Digitales e interactivos En el primer semestre se trabajó en la planeación del rediseño del portal único www.caracoltv.com con el fin de lanzar tres portales diferenciados de las marcas digitales relacionadas con los contenidos más fuertes de nuestra oferta: caracoltv.com; golcaracol.com; y noticiascaracol.com. En Junio se lanzaron los tres portales con su nuevo diseño y con la inclusión de nuevas herramientas de interacción. Al cierre del periodo los portales tuvieron 3.207.436 visitantes únicos y 28.004.584 páginas vistas. Este tráfico fue comercializado representando ingresos por valor de $2.443.543.944. Durante el segundo semestre, el área de Medios Digitales reforzó su estructura para garantizar el óptimo funcionamiento de la operación y preparar el equipo para el crecimiento y desarrollo de los nuevos retos. En noviembre de 2011 se asignó la responsabilidad de la operación del negocio de interactividad al área de Medios Digitales. Este negocio representó ingresos por $3.940.295.974 provenientes de la participación en actividades de mensajería de texto. El total de mensajes fue de 7.187.511, de los cuales el 38% provienen de las votaciones de los programas de realities Desafío y Yo Me Llamo. Los servicios de suscripción y actividades relacionadas con programación regular sumaron el 59%. El complemento provino de actividades reactivas de fechas especiales. • Señal Internacional y canales de cable En el 2011 se consolidaron los dos nuevos canales de cable que se producen en exclusividad para UNE y Telefónica con contenido de archivo de Caracol: Novelas Caracol y Época, respectivamente. Los dos operadores llevan estos canales al 100% de su base de suscriptores donde Caracol lleva contenido y fortalece el posicionamiento de su marca en más de 1.200.000 hogares. La señal Internacional de Caracol ya está en su octavo año de operación alcanzando una distribución en 26 países, con 8.600.000 hogares a través de 98 operadores. En el 2011 los ingresos por distribución representaron $7.073.669.479 (85%) y se lograron ingresos de publicidad por $1.200.962.166. • Cine En el área de Cine se estrenaron 9 películas con el apoyo de Caracol. En 4 de ellas Caracol participó como inversionista y apoyó promocionalmente 5 títulos extranjeros. La taquilla combinada de estos estrenos alcanzó 1.057.402 espectadores donde se destaca el desempeño de “El Páramo” y “Saluda al Diablo de Mi Parte” con 326.000 y 93.048 espectadores, respectivamente. La inversión en el 2011 alcanzó $490.000.000 para participar en 12 películas en desarrollo que se estrenarán en el curso del 2012. • Home Video y Licenciamiento El crecimiento de la penetración de internet y el desarrollo de nuevos sitios para el consumo de video, sumado al desafortunado desarrollo de la piratería física y digital de video, ha llevado a un decrecimiento acelerado del negocio de Home Video. En el curso del 2011, Caracol lanzó 5 títulos y tuvo ventas de $126.000.000. Esta cifra es tan solo el 20% de los ingresos logrados en 2010. Las unidades vendidas vienen decreciendo consistentemente desde el año 2008 después del éxito de “El Cartel”. Este es un mercado que rápidamente se está transformando y la edición de DVD´s es una actividad que apoya primordialmente actividades promocionales y de mercadeo para los productos del canal. • Booking de artistas El negocio de booking de artistas tuvo su punto más alto con el manejo de presentaciones de los participantes de Yo Me Llamo. Al cierre del 2011 se habían vendido 64 presentaciones con facturación de $536.000.000 donde el área tiene una participación del 35% y le entrega a los artistas el 65%. Dada la operatividad y complejidad del manejo de 50 artistas al cierre del año se decidió subcontratar este ejercicio con un tercero especializado para la segunda temporada de Yo me Llamo.

12. TECNOLOGÍA INFORMÁTICA

En el 2011 se llevó a cabo el proyecto para el montaje de la Oficina de Control de Proyectos (OCP) de TI, con el fin de manejar los proyectos de TI que apoyen directamente a las Unidades de Negocio o indirectamente como son los proyectos de infraestructura de TI, bajo una metodología que permita el desarrollo de éstos de manera estandarizada, contando con indicadores de desempeño que permitirán mejorar la gestión y resultados obtenidos. Como base se utilizó la propuesta del Project Management Institute (PMI). Para el Service Desk y con el fin de incrementar la satisfacción de los usuarios con los servicios prestados, se documentó y publicó el proceso para Administración de calidad para Service Desk, conformado por el macro proceso y sus 7 procesos. También se obtuvo la certificación del Coordinador en las disciplinas básicas de ITIL (Information Technology Infrastructure Library) y para 3 técnicos la certificación en mejores prácticas técnicas del CompTIA A+. Se elaboró una norma para administración de riesgos de TI, con el propósito de disponer de una metodología que permita identificar y gestionar los riesgos de TI para disminuir impactos. Se buscó extender la concientización en seguridad informática a personas que prestan servicios al Canal, para lo cual se elaboró un folleto de seguridad informática para proveedores y se incluyó una cláusula en sus contratos. En cuanto a infraestructura de cómputo, se implementó la red inalámbrica corporativa para facilitar la movilidad de los usuarios en la sede Floresta; se amplió el ambiente virtual de servidores y de almacenamiento centralizado para permitir el funcionamiento de nuevas aplicaciones y servicios demandados por las áreas; y se montó un aula de capacitación con equipos de cómputo de última tecnología en la cual se realizaron 101 sesiones de capacitación en productos y servicios para 444 usuarios. Se pusieron en funcionamiento Aplicaciones para: gestión de contratos, elecciones 2011 e Intranet para la Productora, entre otras.

13. RESPONSABILIAD SOCIAL

Algunos de los proyectos y actividades desarrollados por la compañía dentro de su responsabilidad como medio de comunicación son los siguientes: • Teletón Durante los días 16 y 17 de diciembre se llevó a cabo este evento que de manera gratuita y con el fin de recolectar fondos para esta exitosa causa, fue transmitido por Caracol Televisión y animado por los más importantes actores, actrices y presentadores del país. Gracias a este esfuerzo conjunto se recaudaron cerca de $10.500 millones de pesos que van a ser invertidos en nuevas facilidades y equipos que ayuden a la rehabilitación de personas con discapacidades. • Media Maratón de Bogotá Como Canal Oficial de la Media Maratón de Bogotá, el canal transmitió en directo este importante evento deportivo a través del cual y en coordinación con Conexión Colombia se recaudaron fondos, en esta oportunidad para las víctimas de minas antipersonal. Participaron más de 44.000 atletas y se recaudaron fondos para la causa de $70 millones de pesos. • Solidaridad por Colombia La gran marcha de Solidaridad por Colombia fue una vez más transmitida en directo por Caracol Televisión con el fin de dar apoyo y recaudar fondos para esta fundación y difundir y promover temas sobre la solidaridad y valores. La fundación apoya diversas causas entre las que se destacan la ayuda a damnificados por desastres naturales, programas en educación, asistencia alimentaria y formación para el trabajo. • Un Techo para mi País Se mantuvo el apoyo a esta fundación a través de la difusión de sus diversas actividades encaminadas principalmente a la donación y a la concientización sobre el problema de la falta de vivienda digna para miles de personas. En adición a este apoyo y a través del programa Dia a Dia se desarrolló a final de año una campaña de recolección de fondos encaminada a proveer de vivienda a víctimas del invierno en la ciudad de Cali. Como resultado de ello se logró recaudar dinero suficiente para la construcción de 40 casas, las cuales serán entregadas a comienzos del año 2012. • Noticias Caracol Este espacio informativo ha tomado un rol protagónico en la difusión y defensa de los principios democráticos y en la convocatoria para ayudas de situaciones de emergencia. Es así como a través de diferentes secciones y reportajes especiales ha brindado a su audiencia información relevante para sus decisiones en materia electoral. Secciones tales como “Qué haría”, “Qué proponen”, “Reacciones” o los Informes Especiales sobre las falencias electorales contribuyen a dar transparencia al proceso y a informar sobre los diferentes planes y posiciones de los candidatos. De igual manera, a través de Pedagogía Electoral, se aclararon las diferentes dudas que sobre el proceso de elecciones tenían los televidentes. En cuanto a las ayudas para situaciones de emergencia, las Brigadas Caracol iniciaron una campaña de donaciones en especie para las víctimas del invierno. A través de una convocatoria directa a sus televidentes, Noticias Caracol logró colectar una importante cantidad de elementos que fueron distribuidos y entregados a sus destinatarios a través de la Cruz Roja Colombiana. • Campaña contra la violencia de género En coordinación con el Programa Integral Contra Violencias de Género de las Naciones Unidas y la agencia ONU Mujeres y como parte de nuestro enfoque sobre el tema de Convivencia Ciudadana, se dio inicio a una agresiva campaña por la no violencia contra la mujer. Este esfuerzo se concentró principalmente en la emisión de comerciales que enfatizaban la gravedad y dimensión del problema y que condenaban socialmente a los victimarios. Con el fin de concientizar igualmente a nuestro grupo de empleados, se lanzó una campaña interna enfocada también en las estadísticas del problema. Esta última dejó en claro la posición del canal respecto al problema, el impacto de éste sobre la sociedad y muy especialmente el compromiso de la compañía respecto a su responsabilidad como medio. • Consumo responsable de alcohol El consumo excesivo de alcohol trae graves consecuencias a la sociedad que afectan principalmente a los factores más importantes de la convivencia ciudadana tales como la violencia intrafamiliar y la accidentalidad vial. Con el fin de concientizar a la audiencia sobre sus graves efectos, se llevó a cabo una campaña de gran amplitud que destacaba las consecuencias que a nivel personal puede sufrir una persona que abusa del consumo de alcohol. Esta campaña que salió al aire de manera ininterrumpida durante 2011, emitió 1079 comerciales con una duración total de 8 horas 59 minutos 30 segundos. • Conexión Colombia La relación con esta entidad llega ya a los 8 años y a través de ella y de las donaciones que con ayuda de Caracol Televisión como uno de sus principales aliados se han logrado, fue posible llevar ayudas y beneficiar a más de 184.190 personas a través de 113 fundaciones y 59 proyectos ejecutados, principalmente en áreas de educación, nutrición y protección a la niñez, en especial de la primera infancia. Igualmente y por medio de diferentes campañas, se apoyaron junto con otros aliados esfuerzos de donaciones en Colombia y el exterior (Señal Internacional) que dieron como resultado un recaudo total en dinero y especie de más de $8.900 millones. Caracol Televisión contribuyó a éstos con una donación de $80 millones. Conexión Colombia es una entidad social gestora y articuladora de recursos que crea programas y servicios de alto impacto social a través de su red de fundaciones afiliadas. • Medio Ambiente Se llevaron a cabo importantes esfuerzos para despertar conciencia sobre la necesidad y la forma de reciclar residuos a nivel doméstico. Para ello se contó con la colaboración de WWF – World Wildlife Fund, entidad reconocida a nivel mundial y con quien el canal trabaja de forma permanente y estrecha. Igualmente se continuó la campaña Soy Ecolombiano enfocada en destacar el valor y la importancia de proteger nuestro medio ambiente. Esta campaña se realizó en asocio con El Espectador y WWF y tuvo 179 comerciales al aire con un tiempo total de emisión de 1 hora 29 minutos 30 segundos. En total, todas las campañas de la compañía enfocadas en la protección del medio ambiente y en la generación de conciencia sobre su importancia se apoyaron con 325 comerciales. Internamente, la compañía continuó con sus esfuerzos para el adecuado manejo de sus residuos los que incluyen no solamente papel y residuos domésticos, sino también elementos de tecnología que por su obsolescencia deben ser desechados de manera responsable y a través de firmas especializadas y certificadas. • Ola Invernal Junto con el Fondo de Prevención y Atención de Desastres, el canal apoyó una gran campaña encaminada a la educación sobre las mejores prácticas para la prevención de inundaciones que como resultado del crudo invierno afectaron seriamente campos y ciudades. Con ella se buscó el poner en práctica conductas simples que faciliten la evacuación de las aguas, el normal funcionamiento de las redes de alcantarillado y la prevención de deslizamiento. Igualmente junto con Colombia Humanitaria se aunaron esfuerzos para aliviar a los miles de afectados por la ola invernal mediante una campaña de recaudación de fondos. • Eventos culturales La difusión del arte y la cultura es una de las formas a través de las cuales el canal contribuye con la convivencia ciudadana, con el mejoramiento del nivel cultural y con la creación de mejores costumbres y valores. Como parte de este compromiso, se dio amplio despliegue a diferentes eventos culturales entre ellos los presentados por el Teatro Mayor Julio Mario Santo Domingo, el Teatro Mayor de México, el Festival de Teatro de Manizales, el Ballet Tierra Colombiana y la Fundación Teatral Barajas. • Muerte Súbita Esta campaña, encaminada a evitar muertes de infantes por este síndrome e iniciada en el 2010, tuvo continuidad durante este año. La asociación con la Fundación Santafé y otras entidades del sector de la salud ha sido factor de gran importancia para lograr avances en la prevención y conocimiento sobre este mal. • Filantropía Caracol Televisión dio apoyo económico a diferentes causas, todas ellas enmarcadas dentro del alcance de sus temas prioritarios. Así, se canalizaron recursos a la Fundación Cine Colombia, Teletón, Conexión Colombia, Endeavour, Corporación Transparencia por Colombia, Fescol y la Fundación Mario Santo Domingo por un valor cercano a los $3.800 millones. • Ayudas Día a Día Ayudas Día a Día es la sección de responsabilidad social de este programa, a través de la cual se busca mejorar la calidad de vida de personas, familias o instituciones muy necesitadas. Su mayor campo de acción es la ciudad de Bogotá, pero se han llevado a cabo obras en Antioquia, Valle del Cauca y Atlántico. La sección ha entregado casas, educación básica y superior, cirugías, terapias físicas, tratamientos, muebles, electrodomésticos, camas ortopédicas, sillas de ruedas, computadores y hasta donaciones en efectivo, entre otros. Todo esto gracias a empresas y personas naturales que han confiado en nuestras convocatorias y hecho sus donaciones. Durante el 2011 se presentaron alrededor de 45 casos, y terminamos en el mes de diciembre con una gran campaña de la mano de la Fundación Un Techo para mi País, en la cual se recogieron 142 millones de pesos, que significan 40 casas para familias damnificadas por el invierno en el Valle del Cauca.

14. SITUACIÓN JURÍDICA

Durante el año 2011 no se presentaron cambios significativos en la situación jurídica de la Compañía. Sin embargo se resaltan los siguientes aspectos: ? Laudo Arbitral, Proceso de Revisión del Cobro de las Frecuencias Radioeléctricas En el marco del proceso arbitral convocado por Caracol Televisión en contra de la Comisión Nacional de Televisión, por el inadecuado cobro de las frecuencias radioeléctricas atribuidas a la compañía, se condenó a la CNTV a pagar una suma correspondiente a $13.600.000.000. ? Investigación Superintendencia de Industria y Comercio A principios del año pasado la Superintendencia de Industria y Comercio inició formalmente una investigación en contra de Caracol Televisión S.A., RCN Televisión S.A., la UCEP (Empresa Colombiana de Empresas Publicitarias) e IBOPE, y a sus representantes legales, por presuntas prácticas anticompetitivas. La inconformidad radicaba en haber suscrito los investigados un contrato para la medición de audiencia y por considerar que se habría incurrido en arbitramento de precios y otras conductas anticompetitivas. La investigación culminó con la decisión de la mencionada entidad consistente en sancionar a Caracol Televisión S.A. y a otros investigados, por considerar que sus conductas habían sido contrarias a las normas de competencia. La multa impuesta a Caracol Televisión S.A. ascendió a la suma de $1.060.488.000, sancionando así mismo, al Representante Legal el señor Jorge Martínez con una multa de $52.488.800. ? Procesos de Responsabilidad Fiscal iniciados por la Contraloría General de la República La Contraloría General de la República inició dos procesos de responsabilidad fiscal contra Caracol Televisión S.A. El primero por considerar que el Estado ha sufrido un detrimento patrimonial, pues el valor de la prórroga pagado por los operadores privados debió ser en una cuantía superior a la pagada, con ocasión de la no entrada del tercer canal. La entidad profirió el auto de inicio de la investigación y el representante legal rindió su versión libre, y el siguiente paso es que se determine el monto del presunto detrimento patrimonial. El segundo proceso de responsabilidad fiscal se encuentra en etapa de indagación preliminar, en la cual se busca investigar si con la estimación de la Inversión Neta en Publicidad de Televisión –INPTV- abierta nacional, regional y local se causó un detrimento patrimonial. La compañía se encuentra a la espera de que la entidad profiera auto con el fin de cerrar la investigación preliminar y ordene ya sea la apertura del proceso de responsabilidad fiscal, o el archivo del mismo. ? Laudo Arbitral, Prórroga del Contrato de Concesión. La Comisión Nacional de Televisión –CNTV- interpuso demanda arbitral en contra de Caracol Televisión S.A., tribunal el cual se instaló el día 26 de Julio de 2011. La parte demandante argumentó que durante la ejecución y prórroga del contrato de concesión suscrito entre la CNTV y Caracol Televisión S.A., ocurrieron hechos que impidieron la adjudicación y entrada en operación de un tercer canal privado de televisión abierta nacional. Teniendo en cuenta que la entrada del tercer canal privado fue considerada para establecer el valor de la prórroga del contrato de concesión, considera la CNTV que dicha prórroga se ha ejecutado en circunstancias diferentes y extraordinarias, lo que implica una mayor onerosidad para la CNTV. Las pretensiones de la CNTV son superiores a $148.951.000.000 y actualmente se encuentra en su fase de pruebas. Caracol considera que las pretensiones de la CNTV no deberían prosperar, ya que se dio estricto cumplimiento a lo establecido en el contrato de concesión y porque el hecho de que no haya entrado en operación un tercer canal, no es atribuible a Caracol. ? Nueva Ley de Televisión No. 1507 de 2012 En cumplimiento de lo establecido en el Acto Legislativo No. 002 de 2011, fue expedida la Ley 1507 de 2012 por medio de la cual se reorganizan y se redistribuyen las competencias y funciones que se encontraban a cargo de la Comisión Nacional de Televisión. Así, se crea la Autoridad Nacional de Televisión, entidad de carácter autónomo e independiente, la cual se encargará de administrar las concesiones de televisión en Colombia, fomentar el desarrollo de la televisión pública y vigilar que los contenidos se adecuen a los fines del servicio. La ANT estará conformada por cinco miembros: el Ministro TIC, un delegado del Presidente de la República, un representante de los gobernadores, un representante de las universidades y uno de la sociedad civil. La actual Comisión Nacional de Televisión se liquidará una vez se conforme la nueva Junta de la Autoridad Nacional de Televisión y dicho proceso no podrá ser superior a tres meses. ? Cumplimiento de las Normas de Propiedad Intelectual y Derechos de Autor En cumplimiento de lo establecido en la Ley 603 de 2000 y en la Circular Externa 300 – 000002 del 6 de mayo de 2010 de la Superintendencia de Sociedades, y, por disposición de la Junta Directiva, se incluye en el presente informe una certificación expedida por el Dr. Felipe Rubio, abogado especialista en derechos de autor y propiedad intelectual, la cual da cuenta de la revisión efectuada a la documentación sobre (i) licencias de “software”, (ii) derechos de transmisión de eventos, y (iii) uso de obras literarias, musicales y artísticas en general. Así mismo, certifica que de la revisión de dicha documentación se puede concluir que Caracol Televisión S.A. ha dado estricto cumplimiento a las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor en el desarrollo de sus actividades. De otra parte, y con el fin de proteger los contenidos de Caracol Televisión S.A. y los derechos de autor de nuestros asociados y colaboradores, Caracol continuó utilizando los servicios de la firma RUBIO ORAMAS & ASOCIADOS, consultores especialistas en propiedad intelectual, para retirar contenidos no autorizados de las producciones y marcas de Caracol en internet. En desarrollo de esta actividad se dieron de baja 1.589 direcciones de internet donde se ofrecía la descarga gratuita y directa de capítulos o paquetes de capítulos de producciones del Canal. Así mismo, se eliminaron 650 sitios que permitían con software P2P el acceso y descarga de producciones del Canal. En relación con la posibilidad de ver total o parcialmente la señal de Caracol, se dieron de baja 84 sitios que retransmitían la señal en directo y 9.266 sitios en los que se podían ver capítulos de producciones del Canal en línea. Adicionalmente se bajaron 271 contenidos de Blogs Spot donde se publicaba el enlace o video con contenido infractor, contenido en internet de las producciones: El Cartel de los Sapos, El Clon, El Secretario, La Bruja, La Zaga, Las Muñecas de la Mafia, Los Caballero las Prefieren Brutas, Nuevo Rico Nuevo Pobre, Sin Tetas No Hay Paraíso, Vecinos, Secretos de familia, Caracol Noticias, entre otros y 10 URLS que se re direccionaban a una página web pirata contenido del Canal. Por último, se bajó 1 sitio donde se subastaban capítulos en DVD producciones del Canal.

15. PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE UN TERCER CANAL NACIONAL DE TELEVISIÓN

Desde el 19 de julio de 2.010 la Sección Tercera del Consejo de Estado admitió una demanda de nulidad interpuesta contra el auto de apertura de la licitación para la adjudicación de un canal nacional de operación privada y contra el acápite 4.11 del pliego de condiciones de dicha licitación, el cual permitía la adjudicación a un único proponente, bajo el mecanismo de subasta. Adicionalmente el Consejo de Estado decretó mediante auto la suspensión provisional de ese aparte del pliego de condiciones. El 14 de febrero de 2012, 1 año y 7 meses después de la suspensión provisional, el Consejo de Estado declaró improcedente el trámite de la licitación del tercer canal de televisión con un sólo proponente. Por su parte la CNTV ha manifestado se dará inicio a la elaboración de nuevos estudios de estructuración económica, financiera y jurídica lo cual es necesario puesto que las condiciones del mercado audiovisual en Colombia han cambiado de manera significativa en los dos últimos años. El proceso para adjudicar un nuevo canal de televisión podría iniciarse por la CNTV y luego sería asumido por la Autoridad Nacional de Televisión (ANTV) en el momento oportuno. 16. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD En relación con la evolución previsible de la sociedad, se informa que no hay indicios que razonablemente nos permitan predecir situaciones que afecten la marcha del negocio durante el próximo año ni en el corto plazo.

17. INFORME ESPECIAL

En nuestra calidad de empresa controlada por Invernac & Cía. S.C.A., cabeza del Grupo Empresarial Invernac, y en concordancia con la obligación contenida en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995, Caracol Televisión S.A. declara que no se realizó o dejó de realizar ninguna operación por parte de la entidad controlante en interés de Caracol Televisión. De igual forma, no se verificó ni se dejó de efectuar operación alguna por razón de la influencia o el interés que estas pudieran reportar para la entidad controlante. Adicionalmente, en la nota número 24 de los Estados Financieros de 2.011, se hace mención a las principales operaciones realizadas con las distintas empresas que conforman el Grupo Empresarial Invernac y se discriminan las distintas operaciones efectuadas con los accionistas y administradores de la compañía, las cuales fueron celebradas en condiciones normales. Todo lo anterior, en aplicación de los requerimientos de la ley comercial. Señores Accionistas, a ustedes nuevamente nuestros sinceros agradecimientos por su voto de confianza en los administradores de la compañía. Cordialmente, CARLOS ALEJANDRO PÉREZ DÁVILA Presidente También acogen y hacen suyo el informe de gestión del Presidente de la Compañía los siguientes administradores, en su calidad de Representantes Legales en el siguiente orden: ROSA EMILIA FONSECA GÓMEZ JORGE MARTÍNEZ DE LEÓN Segundo Representante Legal Tercer Representante Legal BLANCA INÉS RODRÍGUEZ RUBEN DARÍO CÁRDENAS Cuarto Representante Legal Quinto Representante Legal En sesión del 28 de febrero de 2012 los siguientes miembros de la Junta Directiva aprobaron por unanimidad, e hicieron suyo, el presente informe: ALEJANDRO SANTO DOMINGO DÁVILA CARLOS ALEJANDRO PÉREZ DÁVILA ALBERTO LLERAS PUGA ALBERTO PRECIADO ARBELÁEZ ORLANDO JOSÉ CABRALES MARTÍNEZ Los Estados Financieros y sus correspondientes anexos, así como los demás documentos exigidos por el Código de Comercio y las informaciones requeridas por la Superintendencia Financiera, estuvieron a disposición de los señores accionistas durante el término exigido por la ley. CARLOS ALEJANDRO PÉREZ DÁVILA Presidente ROSA EMILIA FONSECA GÓMEZ JORGE MARTÍNEZ DE LEÓN Segundo Representante Legal Tercer Representante Legal BLANCA INÉS RODRÍGUEZ RUBEN DARÍO CÁRDENAS Cuarto Representante Legal Quinto Representante Legal

SECCIÓN DE ATENCIÓN AL INVERSIONISTA

En caso tener interés como inversionista en CARACOL TELEVISIÓN S.A., favor tener en cuenta la siguiente información de contacto:

JORGE MARTÍNEZ DE LEÓN

Secretario General

Calle 103 No. 69 B – 43

Bogotá, D.C. Colombia

Teléfono: +57 1 6430430 ext. 1321

e-mail: jmartine@caracoltv.com.co www.caracoltv.com.co

DESCRIPCIÓN DE LA CORRELACIÓN QUE TIENE EL EMISOR CON SU GRUPO ECONÓMICO

CERTIFICADO DEL PORCENTAJE TOTAL DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN DEL EMISOR

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

"ESTATUTOS CARACOL TELEVISIÓN S.A."

CAPITULO I

Nombre, Nacionalidad, Domicilio, Objeto y Duración de la Sociedad

ARTICULO PRIMERO (1o.) - NOMBRE.- La Sociedad se denomina CARACOL TELEVISION S.A. Es una sociedad comercial anónima, constituida conforme a las leyes de la República de Colombia.

ARTICULO SEGUNDO (2o.) - DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Bogotá, D.C., y podrá establecer, por disposición de la Junta Directiva, sucursales, agencias o establecimientos dentro o fuera del territorio nacional.

ARTICULO TERCERO (3o.) - OBJETO.- La sociedad tiene por objeto social la explotación de los negocios de radiodifusión, televisión, cinematógrafo, fonografía y demás medios de difusión y publicidad, como periódicos, revistas, vallas, etc. en todos sus aspectos con miras al fomento cultural, técnico, mercantil e industrial de dichas actividades. En desarrollo de su objeto social, podrá realizar las siguientes actividades:

a) Promover, organizar, desarrollar y financiar el trabajo conjunto de dos o más estaciones de radiodifusión, televisión, cinematógrafo y de agencias de publicidad.

b) Suministrar a estaciones de radiodifusión, televisión o cinematógrafo, materiales, programas, publicidad comercial, elementos técnicos, personal artístico administrativo y técnico, y, en general, toda clase de servicios y cooperación adecuados a los fines que ellas persiguen.

c) Promover, adquirir, enajenar, explotar, administrar, y financiar empresas de radiodifusión, televisión y cinematógrafo.

d) Contratar la adquisición o enajenación de espacios en estaciones de radiodifusión o televisión o en espectáculos cinematográficos.

e) Transmitir por cuenta propia o ajena o en participación con terceros programas radiales, de televisión y de cinematógrafo.

e) Elaborar toda clase de programas aptos para su radiodifusión, televisión o transmisión cinematográficas.

g) Emprender por cuenta propia o ajena o en participación con terceros, campañas publicitarias por radiodifusión, televisión, cinematógrafo, grabaciones, afiches, revistas o cualquier otro medio de difusión o propaganda.

h) Producir, adquirir, enajenar y explotar instalaciones, equipos o repuestos y material propios para la radiodifusión, televisión y cinematógrafo y agenciar o representar a entidades nacionales o extranjeras dedicadas a estos ramos.

i) Constituir o participar en la constitución de empresas, sociedades y asociaciones, que tengan objeto social análogo al suyo o complementarios del mismo y particular como socio o accionista en empresas, sociedades o asociaciones ya constituidas cuyo objeto tengan el anotado registro.

j) Absorber empresas, sociedades o asociaciones de las mencionadas en el literal anterior o fusionarse con ellas.

PARAGRAFO PRIMERO: Ocasionalmente la sociedad puede invertir los dineros equivalentes a superávit o a fondos, provisiones o apropiaciones destinadas a prestaciones sociales o a otros pasivos eventuales o contingentes en acciones, bonos, títulos de capitalización, cédulas u otros valores bursátiles o efectos públicos de comercio, o darlos ocasional o transitoriamente en préstamo a las empresas, sociedades o asociaciones en las cuales participe como socia o accionista, o a sus propios accionistas o a sus empleados, siempre que tiendan al desarrollo del objeto social. Efectuada la inversión, deberá someterse a ratificación de la Junta en la próxima sesión.

PARAGRAFO SEGUNDO: Para el cumplimiento de su objeto social principal, la sociedad podrá:

1) Adquirir, arrendar, administrar, gravar, prestar y enajenar bienes muebles e inmuebles; darlos en administración o tomarlos en arriendo.

2) Adquirir, poseer, dar o tomar en arrendamiento o a otro título oneroso, y enajenar, equipos, instalaciones, maquinaria industrial, muebles u otros implementos o activos destinados a la dotación, funcionamiento y explotación de empresas industriales, comerciales o de servicios.

3) Formar parte de otras sociedades cualquiera que sea su naturaleza y objeto social, adquiriendo o suscribiendo acciones, partes o cuotas de interés social o haciendo aportes de cualquier especie; o fusionarse con otras sociedades.

4) Adquirir, poseer y explotar patentes, nombres comerciales, marcas, secretos industriales, licencias u otros derechos constitutivos de propiedad industrial; la concesión de su explotación a terceros, así como la adquisición de concesiones para su explotación.

5) Invertir en bienes muebles e inmuebles; efectuar su negociación, venta, permuta, gravamen, etc., pudiendo respecto de los inmuebles, promover o ejecutar todos los negocios relacionados con finca raíz.

6) Efectuar cualesquiera operaciones de crédito relacionadas con la adquisición o venta de bienes muebles o inmuebles.

7) Negociar títulos valores.

8) Celebrar contratos de mutuo, con o sin interés.

9) Constituir cauciones reales o personales en garantía de las obligaciones que contraiga la sociedad, sus accionistas o sociedades o empresas en las que tenga interés, siempre que, en los dos últimos casos se cuente con el previo visto bueno de la Junta Directiva.

10) Invertir sus fondos o disponibilidades, en activos financieros o valores mobiliarios tales como títulos emitidos por instituciones financieras o entidades públicas, cédulas hipotecarias, títulos valores, bonos, así como su negociación, venta, permuta o gravamen.

11) Comprar y vender, importar y exportar cualquier clase de bienes, artículos o mercaderías relacionados con los negocios principales.

12) Participar en licitaciones y concursos públicos y privados o en contrataciones directas.

13) En general, ejecutar, desarrollar y llevar a término todos aquellos actos o contratos relacionados directamente con los que constituyan su objeto social.

Así mismo, podrá la sociedad promover investigaciones científicas o tecnológicas de cualquier naturaleza y materia, ya sea directamente o a través de entidades especializadas, y efectuar donaciones o contribuciones con fines científicos, culturales o de desarrollo social del país.

ARTICULO CUARTO (4o.) - DURACION.- La sociedad durará hasta el treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil cincuenta (2050). No obstante podrá prorrogarse o disolverse antes de su vencimiento, con el lleno de las formalidades legales o estatutarias.

CAPITULO II

Capital, Acciones, Accionistas, Representación

ARTICULO QUINTO (5o.) - CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de CARACOL TELEVISION S.A, es de CATORCE MIL MILLONES DE PESOS ($14.000.000.000.oo) moneda legal colombiana, dividido en mil millones (1.000.000.000) de acciones cada una de valor nominal de CATORCE PESOS ($14.00) moneda legal colombiana.

ARTICULO SEXTO (6o.) - CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO.- El capital suscrito y pagado de la sociedad es de DOCE MIL DOSCIENTOS SETENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y UN MIL NOVENTA PESOS ($12.271.391.090.oo) moneda legal colombiana, dividido en ochocientos setenta y seis millones quinientas veintisiete mil novecientas treinta y cinco (876.527.935) acciones de valor nominal unitario de CATORCE PESOS ($14.00) moneda legal colombiana.

ARTICULO SEPTIMO (7o.) - AUMENTO O DISMINUCION DE CAPITAL.- La sociedad podrá aumentar el capital social por cualquier medio jurídico o disminuirlo en aquellos casos expresamente autorizados por la ley. La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital social, susceptible de emisión de nuevas acciones o de aumento del valor inicial de las ya emitidas, cualquier fondo especial de reserva, producto de primas obtenidas por venta de acciones o cualquiera otra clase de utilidades.

ARTICULO OCTAVO (8o.) - ACCIONES.- Las acciones de la Sociedad serán nominativas.

ARTICULO NOVENO (9o.) - EMISION DE ACCIONES.- Las acciones autorizadas y no suscritas de la Sociedad, así como las provenientes de todo aumento de capital, quedan a disposición de la Junta Directiva para ser emitidas y ofrecidas preferencialmente entre los accionistas de la Compañía, a prorrata del número de acciones que cada uno posea el día en que la Superintendencia de Sociedades apruebe el Reglamento de Colocación. La Junta Directiva queda facultada para reglamentar la emisión, ofrecimiento y colocación de las acciones no suscritas, con sujeción a las normas legales pertinentes.

En el reglamento de Colocación de Acciones privilegiadas se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea el día de la oferta.

PARAGRAFO.- No obstante, la Asamblea General de Accionistas, con el voto de un número plural de accionistas que represente no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión, podrá disponer que la Junta Directiva reglamente la colocación de acciones ordinarias sin sujeción al derecho de preferencia.

ARTICULO DECIMO (10o.) - OFERTA DE ACCIONES.- Aprobado por la autoridad competente el Reglamento de Colocación de Acciones, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes, la Sociedad ofrecerá las acciones en la forma prevista para la convocatoria de la Asamblea ordinaria.

ARTICULO UNDECIMO (11o.) - NEGOCIABILIDAD DEL DERECHO DE SUSCRIPCION.-El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la comunicación de la oferta. Para ello bastará que el titular indique por escrito a la Sociedad el nombramiento del cesionario o cesionarios. Si se vence el término señalado en la comunicación de la oferta sin que el accionista hubiere manifestado a la Sociedad su intención de tomar las acciones que le corresponden, la sociedad podrá disponer de ellas libremente a partir de tal fecha.

ARTICULO DUODECIMO (12o.) - DIRECCION DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas deberán registrar en el domicilio de la Sociedad, su vecindad y la dirección de su residencia o la de sus representantes legales o apoderados, a fin de que se les envíen las comunicaciones a que haya lugar a la dirección registrada. Queda convenido que las comunicaciones que la Sociedad envíe a un accionista o a su representante o apoderado a dicha dirección, se entenderán recibidas por aquél y que los accionistas que no cumplan con la obligación de registro de su dirección no podrán reclamar a la Sociedad por no haber recibido oportunamente las comunicaciones.

ARTICULO DECIMOTERCERO (13o.) - IMPUESTOS.- Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o puedan gravar los títulos o certificados de acciones.

ARTICULO DECIMOCUARTO (14o) - TITULOS DE ACCIONES.- Los títulos de acciones se expedirán en serie numerada y continua y llevarán la firma del Representante Legal de la Compañía y la del Secretario de la misma.

ARTICULO DECIMOQUINTO (15o.) - LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La Sociedad llevará un libro de "Registro de Acciones" en el cual figurará cada accionista con el número de acciones que tenga y donde se anotarán los traspasos y gravámenes que ocurran. Este libro servirá de base para establecer quienes son accionistas en un momento dado.

ARTICULO DECIMOSEXTO (16o.) - ENAJENACION DE ACCIONES.- Las acciones serán transferibles conforme a las leyes. La enajenación se perfeccionará por el solo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto surta su afecto en relación con la Sociedad, realizándose la tradición, será necesaria su inscripción en el "Libro de Registro de Acciones" mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo.

ARTICULO DECIMOSEPTIMO (17o.) - DEBERES Y RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.- Son Administradores, los Representantes Legales Principales, el Representante Legal para efectos Judiciales, los Representantes Legales para efectos Contractuales, el liquidador, el factor, los miembros de la Junta Directiva y quienes, de acuerdo con los Estatutos, ejerzan o detenten esas funciones.

Los Administradores de la Sociedad no podrán, ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma Sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la Asamblea General, con el voto favorable de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, excluidas las del solicitante.

Los Administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados.

Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.

No estarán sujetos a dicha responsabilidad quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.

En el cumplimiento de su función, los Administradores deberán:

a) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.

b) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.

c) Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal.

d) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

e) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

f) Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.

g) Abstenerse de participar, por si o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la asamblea general de accionistas. En estos casos, el Administrador suministrará a este órgano social toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del Administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorización de la asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

h) Rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto presentarán los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión. La aprobación de las cuentas no los exonerará de responsabilidad.

La acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones en que se halle dividido el capital social.

La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador.

Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la asamblea no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los accionistas en interés de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los accionistas y a terceros.

ARTICULO DECIMOCTAVO (18o.) - PERTENENCIA DE LOS DIVIDENDOS.- Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de presentación a la Sociedad de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.

ARTICULO DECIMONOVENO (19o.) - READQUISICION DE ACCIONES.- La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones por decisión de la Asamblea General de Accionistas. Para realizar esta operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas o de la reserva que al efecto se haya creado y siempre que dichas acciones se encuentren totalmente pagadas. Mientras esas acciones pertenezcan a la Sociedad, quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva.

ARTICULO VIGESIMO (20o.) - DETERIORO DEL TITULO DE ACCIONES.- En caso de deterioro de un título, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista del título original para que la Sociedad lo anule.

ARTICULO VIGESIMOPRIMERO (21o.) - PERDIDA DEL TITULO DE ACCIONES.- En caso de pérdida de un título o de deterioro tal que no pueda ser fácilmente identificable, suficientemente comprobado el hecho a juicio de la Junta Directiva, será repuesto a costa de su dueño y llevará la constancia de que es duplicado. El accionista deberá dar las garantías y cumplir las formalidades que exija la Junta Directiva. Si el título perdido apareciere, su dueño devolverá a la Sociedad el original para que sea destruido por la Junta Directiva. De ello se dejará constancia en el acta de la reunión correspondiente.

ARTICULO VIGESIMOSEGUNDO (22o.) - HURTO DE ACCIONES.- En caso de hurto de un título, la Sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado a quien aparezca inscrito en el libro de Registro de Acciones, comprobado el hecho ante la Junta Directiva y, en todo caso, presentando ante la misma la copia auténtica de la denuncia penal correspondiente.

ARTICULO VIGESIMOTERCERO (23o.) - EMBARGO DE ACCIONES.- El embargo de acciones comprenderá el dividendo correspondiente y podrá limitarse sólo a éste.

El embargo de las acciones se perfeccionará con la inscripción en el libro de Registro de Acciones, mediante orden escrita del funcionario competente. El embargo del dividendo se perfeccionará con la orden del Juez para que la sociedad retenga y ponga a disposición de aquél las cantidades correspondientes.

ARTICULO VIGESIMOCUARTO (24o.) - ACCIONES EN LITIGIO.- Cuando haya litigio sobre la propiedad de acciones de la Sociedad, está conservará en depósito disponible, sin interés, los productos correspondientes a tales acciones, mientras se decide el juicio y se resuelve a quien corresponden esos productos. Entiéndase que hay litigio para los efectos de este artículo cuando la Sociedad ha recibido de ello notificación judicial.

ARTICULO VIGESIMOQUINTO (25o.) - REMATE Y ADJUDICACION DE ACCIONES.- En las ventas forzadas y en las adjudicaciones, el registro de las acciones se hará mediante exhibición del título original y de la copia auténtica de los documentos pertinentes. Para enajenar las acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora. No podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el libro de Registro de Acciones hubiere sido cancelada o impedida por orden de autoridad competente.

ARTICULO VIGESIMOSEXTO (26o.) - PRENDA Y USUFRUCTO DE ACCIONES.- La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarán mediante su inscripción en el libro de Registro de Acciones. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El usufructo, salvo estipulación expresa en contrario, conferirá al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. Tanto en el caso de prenda como en el de usufructo, deberá proceder orden escrita del propietario, en la cual se harán constar los pactos relativos a los derechos que éste confiere al acreedor prendario o al usufructuario.

ARTICULO VIGESIMOSEPTIMO (27o.) - ANTICRESIS DE ACCIONES.- La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que correspondan a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario.

ARTICULO VIGESIMOCTAVO (28o.) - INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones serán indivisibles, y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. Pero del cumplimiento de sus obligaciones para con la Sociedad responderán solidariamente los comuneros. A falta de acuerdo para designar el representante común, cualquiera de los interesados podrá solicitar al Juez competente la designación del representante de tales acciones. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el Juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio.

ARTICULO VIGESIMONOVENO (29o.) - REQUISITOS DE LOS PODERES.- Los accionistas pueden hacerse representar ante la Sociedad, para deliberar y votar en las reuniones de la Asamblea General y para los demás eventos a que haya lugar, según la ley y los Estatutos, por medio de apoderados escriturarios o designados en cartas, telegramas o cualquier otra forma escrita dirigida a la Sociedad. Los poderes deberán llenar los siguientes requisitos:

a) Contener los nombres y apellidos completos del otorgante, del apoderado y de la persona en quien éste pueda sustituirlo cuando fuere del caso, número y lugar de expedición del documento de identificación del otorgante, fecha del otorgamiento del poder y fecha o época de la reunión o reuniones para las cuales se confiere.

b) Los poderes otorgados por cable, radio o telegrama, deberán llevar, además la certificación del funcionario expedidor sobre identidad del otorgante del poder.

c) Si el otorgante fuere una persona jurídica (sociedad, fundación, comunidad religiosa, etc.), al poder deberá acompañarse la certificación de la entidad competente, en la cual conste el nombre del representante legal y la comprobación de que tal representante está facultado para conferir estos poderes.

d) No podrán conferirse poderes a los comisionistas de bolsa. De acuerdo con la ley, los poderes conferidos a comisionistas de bolsa, serán absolutamente ineficaces.

e) Los representantes de los menores (padres, tutores, curadores), deberán demostrar tal calidad con los documentos legales del caso.

f) Los sucesores de un accionista fallecido deberán acreditar su calidad mediante certificación del Juzgado o Notaría donde se tramite la sucesión.

g) No serán aceptados los poderes que tuvieren tachaduras o enmendaduras.

ARTICULO TRIGESIMO (30o.) - PROHIBICIONES.- Salvo los casos de representación legal, los Administradores y empleados de la Sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los estados financieros y las cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación.

ARTICULO TRIGESIMOPRIMERO (31o.) - INDIVISIBILIDAD DEL VOTO.- El representante o mandatario de un accionista, sea éste persona natural, jurídica o colectividad de cualquier clase, no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con un grupo de acciones de las representadas en determinado sentido o para elegir determinadas personas y con otra u otras acciones, en sentido distinto o por otras personas. Pero esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varias personas naturales o jurídicas o de varios individuos o colectividades, elija y vote en cada caso siguiendo por separado, las instrucciones de la persona o grupo representado o mandante, pero sin fraccionar en ningún caso el voto correspondiente a las acciones de una sola persona.

CAPITULO III

Dirección y Administración de la Sociedad

ARTICULO TRIGESIMOSEGUNDO (32o.) - ORGANOS.- La Sociedad tiene los siguientes órganos:

a) Asamblea General de Accionistas.

b) Junta Directiva.

c) Representación Legal

CAPITULO IV

De la Asamblea General de Accionistas

ARTICULO TRIGESIMOTERCERO (33o.) - COMPOSICION.- La Asamblea General de Accionistas la constituyen éstos reunidos con el quórum y en los términos prescritos en estos Estatutos.

ARTICULO TRIGESIMOCUARTO (34o.) - PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA.- La Asamblea General de accionistas será presidida por el Presidente de la Compañía o quien haga sus veces y a falta de éstos, por cualquiera de los miembros presentes de la Junta Directiva, o por el accionista que designe la misma Asamblea.

ARTICULO TRIGESIMOQUINTO (35o.) - CLASES DE REUNIONES.- Las sesiones de la Asamblea General pueden ser ordinarias o extraordinarias, y se llevarán a cabo en el domicilio principal de la Sociedad. La convocación para las reuniones ordinarias y para las extraordinarias en que se sometan los estados financieros de la Compañía, se hará mediante aviso publicado en un diario de circulación nacional. La convocatoria para las demás reuniones se hará en la misma forma. No obstante, podrá reunirse la Asamblea sin previa citación, en cualquier tiempo y lugar, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTICULO TRIGESIMOSEXTO (36o.) - ASAMBLEA ORDINARIA.- Cada año, y a más tardar el último día del mes de marzo, la Asamblea se reunirá en sesiones ordinarias, previa convocatoria hecha por orden de la Junta Directiva de la Sociedad. Vencido el mes de marzo sin que se hubiere hecho la convocatoria, la Asamblea se reunirá ordinariamente, por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.), en la ciudad de Bogotá, D.C., en las oficinas de la Dirección de la Compañía. En las sesiones ordinarias la Asamblea General de Accionistas tratará lo relacionado con el examen de los estados financieros, proyecto de distribución de utilidades, informes de los Administradores y del Revisor Fiscal de la Compañía, elecciones, y aquellos asuntos determinados por la ley o por los Estatutos.

ARTICULO TRIGESIMOSEPTIMO (37o.) - ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.- La Asamblea General podrá ser convocada a sesiones extraordinarias cada vez que lo juzgue conveniente la Junta Directiva, el Representante Legal o el Revisor Fiscal, o cuando se lo solicite a cualquiera de ellos un número de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) del número total de acciones suscritas.

PARAGRAFO.- En todo caso, cualquier grupo de accionistas que represente por lo menos el uno por ciento (1%) del capital social podrá solicitar, a través del representante legal de la sociedad, la convocatoria de la Asamblea de Accionistas a sesiones extraordinarias. La solicitud deberá dirigirse a la Junta Directiva a través del representante legal de la sociedad y deberá motivarse. La Junta Directiva estudiará y evaluará la razonabilidad de la solicitud y decidirá en la primera oportunidad en que se reúna de manera ordinaria. La motivación estriba en presentar elementos de juicio que razonablemente conduzcan a pensar que dicha asamblea es necesaria para evitar una vulneración de sus derechos o para proporcionarles información de la que no dispongan y que no pueda obtenerse por otro medio. Si la solicitud fuere negada por considerarse infundada, él o los accionistas podrán acudir a la Superintendencia de Valores con el fin de que decida sobre la procedencia de la solicitud.

ARTICULO TRIGESIMOCTAVO (38o.) - QUORUM DELIBERATIVO.- Constituye quórum deliberativo en las sesiones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea todo número plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Si se convoca a la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En la misma forma se establecerá el quórum cuando la Asamblea se reúna por derecho propio.

ARTICULO TRIGESIMONOVENO (39o.) - DETERMINACION DEL QUORUM.- Para efectos del quórum se computarán todas las acciones representadas en la Asamblea. Los poderes conferidos para la primera reunión se entenderán vigentes para las que de ella se deriven.

ARTICULO CUADRAGESIMO (40o.) - QUORUM DECISORIO.- Las decisiones se tomarán por la mayoría de los votos presentes, excepción hecha de los siguientes casos:

a) Repartición de utilidades por debajo del 50% de las líquidas, para lo cual se requerirá el voto favorable del 78% de las acciones presentes en la reunión.

b) Disposición según la cual determinada emisión de acciones ordinarias será colocada sin sujeción al derecho de preferencia, en cuyo caso se exigirá el voto positivo del 70% de las acciones presentes.

c) Aprobación del pago del dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, evento que necesitará el voto favorable del 80% de las acciones presentes, y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 43o, y

d) Participación por parte de los accionistas de la sociedad escindente en el capital de las sociedades beneficiarias, en forma diferente de la que tengan en aquélla, para lo cual se requerirá la unanimidad de las acciones presentes en la Asamblea.

ARTICULO CUADRAGESIMOPRIMERO (41o.) - ELECCIONES.- Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema del cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sin proceder a una nueva elección por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.

PARAGRAFO.- En caso de que la vacante se presente estando en curso un período, la elección se realizará por el término que falte para su vencimiento.

ARTICULO CUADRAGESIMOSEGUNDO (42o.) - ELECCION DE REVISOR FISCAL.- La elección de Revisor Fiscal y su suplente se hará por la mayoría absoluta de votos de las acciones representadas en la Asamblea.

ARTICULO CUADRAGESIMOTERCERO (43o.) - OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES.- Las decisiones de la Asamblea General, tomadas de acuerdo con la ley y los Estatutos, obligan a todos los accionistas, aún a los ausentes o disidentes. Sin embargo, cuando se configure una situación de control en los términos previstos en la Ley, sólo podrá pagarse el dividendo en acciones liberadas de la misma sociedad, a los socios que así lo acepten.

ARTICULO CUADRAGESIMOCUARTO (44o.) - DERECHO DE VOTO.- Cada acción confiere a su titular el derecho a emitir un voto, sin restricción alguna.

ARTICULO CUADRAGESIMOQUINTO (45o.) - FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL.- La Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones:

a) Estudiar y aprobar las reformas de los Estatutos.

b) Darse su propio reglamento.

c) Elegir cada dos años los miembros de la Junta Directiva y sus suplentes, y el Revisor Fiscal y su suplente y señalarles su remuneración.

d) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda.

e) Examinar, aprobar o improbar los Estados Financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando fuere del caso, junto con sus notas y la opinión del Revisor Fiscal, cortados a fin del respectivo ejercicio. Si la Asamblea no aprobare los Estados Financieros, nombrará una comisión conformada por tres de los concurrentes que examine las cuentas y dichos Estados, e informe sobre ello antes de que la Asamblea dé su fallo definitivo, el que se emitirá en la reunión extraordinaria que se convoque al efecto.

f) Considerar, aprobar o improbar el informe de gestión de los Administradores y el especial exigido para el caso de configuración de un grupo empresarial. Si la Asamblea no aprobare dichos informes o uno de ellos, se procederá como se indica en el literal anterior.

g) Disponer de las utilidades conforme a la ley y a los Estatutos.

h) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales.

i) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.

j) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión.

k) Revocar o modificar cualquier emisión de acciones, antes de que sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión.

l) Decretar la disolución de la Sociedad antes del vencimiento del término fijado para su duración.

m) Fijar reglas precisas sobre la forma en que debe llevarse a cabo la liquidación de la Sociedad.

n) Decretar la emisión y colocación de bonos y disponer, si fuere el caso, que se garanticen con prenda o hipoteca sobre los bienes de la Sociedad.

o) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la Sociedad, y

p) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.

ARTICULO CUADRAGESIMOSEXTO (46o.) - ACTAS.- La Sociedad llevará un libro, debidamente registrado en el que se anotarán por orden cronológico, las actas de las reuniones de la Asamblea. Estas se firmarán por el Presidente de la Asamblea y su Secretario, o, en defecto de cualquiera de ellos, por el Revisor Fiscal.

PARAGRAFO.- El Secretario deberá certificar en el acta respectiva que se cumplieron debidamente las prescripciones estatutarias sobre convocatoria.

CAPITULO V

De la Junta Directiva y sus Atribuciones

ARTICULO CUADRAGESIMOSEPTIMO (47o.) - COMPOSICIÓN.- La Junta Directiva de la Sociedad, estará integrada por cinco (5) directores principales y cinco (5) suplentes personales.

Para la validez de las deliberaciones se requerirá la concurrencia, por lo menos, de tres (3) miembros principales, o sus correspondientes suplentes personales. El Presidente de la Compañía, o quien haga sus veces, podrá ser o no miembro de la Junta Directiva, y en caso de serlo, tendrá voz y voto en las deliberaciones de la misma; en caso contrario, el Presidente, o quien haga sus veces, tendrá voz pero no voto en la Junta Directiva. En todo caso, no podrá ser presidente de la misma. Esta deberá sesionar por lo menos una vez cada dos meses o cuantas veces lo requiera el interés de la Sociedad, a juicio de la misma junta, del Presidente, o de quien haga sus veces, o del Revisor fiscal. Las decisiones de la Junta Directiva se adoptarán válidamente por el voto afirmativo de la mayoría de los Directores. En caso de empate se entenderá negado el asunto. Al menos dos miembros principales de la Junta Directiva, y sus correspondientes suplentes personales, deberán tener el carácter de independientes. Se entenderá por independiente aquella persona que en ningún caso sea:

1. Empleado o directivo de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de la Sociedad. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

5. Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal de la Sociedad.

6. Persona que reciba de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la Junta Directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la Junta Directiva.

PARÁGRAFO PRIMERO: Tanto el Presidente de la Junta Directiva de la Sociedad como el Presidente de la misma, podrán citar a los Directores Suplentes a las reuniones de la Junta Directiva aún cuando estén presentes los principales, y en tal caso tendrán derecho a percibir los honorarios correspondientes. El suplente cuyo director principal asista a la misma reunión, tendrá derecho a voz pero no derecho a voto en las decisiones de dicha reunión.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Cuando las reuniones se realicen a través de videoconferencia, se entenderá que la reunión es presencial, como quiera que este medio permite la deliberación simultánea de los miembros de la Junta Directiva y su presencia física y/o virtual. El Secretario de la sesión deberá dejar constancia en el acta de los miembros que actuaron por este medio.

ARTICULO CUADRAGESIMOCTAVO (48o)- REUNIONES NO PRESENCIALES.- Serán válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos los miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de los miembros de la Junta. Si dichos miembros hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El representante legal informará a los miembros de la Junta el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

ARTICULO CUADRAGESIMONOVENO (49o.) - PERIODO.- El período de duración de los miembros de la Junta Directiva será de dos (2) años, contados a partir de la fecha de su elección, salvo que sea elegido en elecciones parciales, en cuyo caso la designación se hará por el resto del período que se encuentre en curso.

ARTICULO QUINCUAGESIMO (50o.) - PRESIDENTE DE LA JUNTA.- La Junta Directiva elegirá anualmente de entre sus miembros un Presidente.

ARTICULO QUINCUAGESIMOPRIMERO (51o.) - FUNCIONES Y RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA.- Son atribuciones de la Junta Directiva:

a) Darse su propio reglamento y hacer los reglamentos internos de la Sociedad.

b) Dirigir y controlar todos los negocios de la sociedad y delegar en el Presidente o en cualquier otro empleado, las funciones que estime convenientes.

c) Elegir y remover libremente al Presidente de la Sociedad, a los demás Representantes Legales Principales, al Representante Legal para Efectos Judiciales y a los Representantes Legales para Efectos Contractuales, y dictar las políticas para su escogencia, evaluación y remuneración.

d) Elegir y remover libremente al Defensor del Televidente del Canal.

e) Adoptar el Código de Buen Gobierno de la Compañía y ajustar su contenido para el adecuado funcionamiento de la sociedad.

f) Definir las políticas contables y de control interno de la sociedad.

g) Nombrar los asesores que estime convenientes y disponer, cuando lo considere oportuno, la formación de comités, integrados por el número de miembros que determine, para que asesoren al Presidente en asuntos especiales, delegar en dichos comités las atribuciones que a bien tenga dentro de las que a ella corresponden, y señalarles sus funciones.

h) Determinar los porcentajes de depreciación, los deméritos y protección de activos, la amortización de intangibles, y las demás reservas que determine la ley o la Asamblea.

i) Proponer a la Asamblea, cuando lo juzgue conveniente, la formación de fondos especiales de reserva, previsión o de fondos para otros fines, o que determinados fondos especiales o los constituidos anteriormente, se trasladen o acumulen a otros fondos, se incorporen a la cuenta de Pérdidas y Ganancias o se capitalicen.

j) Junto con los demás Administradores, presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas los Estados Financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando fuere del caso, así como un informe de gestión y otro especial cuando se configure un grupo empresarial, en la forma y términos previstos en la Ley, y un proyecto de distribución utilidades.

k) Proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas que juzgue conveniente introducir a los Estatutos.

l) Autorizar al Presidente de la Sociedad y a los demás Representantes Legales Principales, para que promuevan investigaciones científicas o tecnológicas, o para que efectúen donaciones o contribuciones, todo lo anterior de conformidad con lo establecido en el objeto social, cuando la cuantía sea o exceda de quinientos mil pesos ($500.000.00).

m) Proponer a la Asamblea la fusión con otras sociedades, así como la transformación o escisión de la Compañía.

n) Autorizar la adquisición de otras empresas o establecimientos de comercio.

o) Autorizar al Presidente de la Sociedad y a los demás Representantes Legales Principales para tomar o dar dinero en mutuo, o celebrar contratos, cuando la cuantía exceda de dos mil (2000) salarios mínimos legales mensuales, salvo la excepción mencionada en el literal c) del artículo quincuagésimo cuarto.

p) Determinar para cada ejercicio el presupuesto de inversiones, ingresos y gastos, para lo cual el Presidente de la Compañía presentará el respectivo proyecto.

q) Dirimir las dudas que se presenten en la aplicación de las disposiciones estatutarias.

r) Elegir anualmente los miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad, el cual estará conformado por tres (3) miembros de la Junta Directiva, incluyendo todos los independientes y dos (2) miembros de la administración que designe la Junta Directiva. El presidente de dicho comité deberá ser un miembro independiente. Las decisiones dentro del comité se adoptarán por mayoría simple. El Comité de Auditoría contará con la presencia del revisor fiscal de la sociedad, quien asistirá con derecho a voz y sin voto.

El Comité de Auditoría supervisará el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad de las áreas de la Sociedad. Asimismo, velará por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. Entre sus funciones estará la de aprobar los Estados Financieros de la sociedad antes de ser sometidos a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas.

Para el cumplimiento de sus funciones el Comité de Auditoría podrá contratar especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente.

El Comité sesionará por lo menos una vez cada trimestre y de sus reuniones deberá dejarse constancia escrita, mediante actas firmadas por el Presidente y el Secretario de la sesión respectiva. El Secretario de la Junta Directiva hará las veces de Secretario del Comité de Auditoría

PARAGRAFO PRIMERO.- En todo caso la Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o negocio comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la Sociedad cumpla sus fines.

PARAGRAFO SEGUNDO.- Los miembros de Junta Directiva, en su calidad de administradores de la sociedad, tendrán los deberes y responsabilidades contenidos en el artículo 17 de los presentes estatutos.

ARTICULO QUINCUAGESIMOSEGUNDO (52o.) - ACTAS.- Las actas de las reuniones de la Junta Directiva serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva reunión.

En el caso a que se refiere el artículo 48o., las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquél en que concluyó el acuerdo.

CAPITULO VI

Representación Legal

ARTICULO QUINCUAGESIMOTERCERO (53o.) - COMPOSICIÓN.- La representación legal de la Sociedad estará compuesta de la siguiente manera:

1. Representantes Legales Principales:

(i) El Presidente o Primer Representante Legal.

(ii) El Segundo Representante Legal.

(iii) El Tercer Representante Legal.

(iv) El Cuarto Representante Legal.

(v) El Quinto Representante Legal.

2. El Representante Legal para Efectos Judiciales.

3. Quince (15) Representantes Legales para Efectos Contractuales, los cuales serán numerados del Primero (1) al Décimo Quinto (15).

PARAGRAFO: Los Representantes Legales Principales serán elegidos por la Junta Directiva para periodos de dos (2) años y podrán ser reelegidos de manera indefinida.

ARTICULO QUINCUAGESIMOCUARTO (54o.) - FACULTADES.- Las siguientes son las funciones especiales de los Representantes Legales Principales, las cuales podrán ser ejercidas de manera individual por cada uno de ellos:

a) Representar a la Sociedad como persona jurídica.

b) Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

c) Realizar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines de la Sociedad o para dar o recibir dinero en mutuo o celebrar cualquier contrato en cuantía no mayor de dos mil (2000) salarios mínimos legales mensuales. Si exceden de aquella suma deberá someterlos a la autorización previa o ratificación de la Junta Directiva, según sea el caso. En todo caso el Presidente de la Compañía y los demás Representantes Legales Principales podrán celebrar contratos de pauta publicitaria relacionados directamente con el objeto social de la compañía, sin limitación de cuantía. La Sociedad no quedará obligada por los actos o contratos del Presidente y los Representantes Legales Principales realizados en contravención a lo dispuesto en este literal.

d) Nombrar y remover libremente todos los empleados de la Sociedad, cuyo nombramiento no esté atribuido a la Asamblea General ni a la Junta Directiva.

e) Presentar oportunamente, a la consideración de la Junta Directiva, el presupuesto de inversiones, ingresos y gastos que requiera la Compañía.

f) Presentar a la Junta Directiva en tiempo oportuno los Estados Financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando sea del caso, con sus notas, cortados al fin del respectivo ejercicio, junto con los documentos que señale la Ley y el informe de gestión, así como el especial cuando se dé la configuración de un grupo empresarial, todo lo cual se presentará a la Asamblea General de Accionistas.

g) Al igual que los demás Administradores, deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retire de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto, se presentarán los Estados Financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión.

h) Con las restricciones que establecen la ley y los Estatutos, el Presidente y los demás Representantes Legales Principales podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la Sociedad.

i) Cumplir los demás deberes que le señalen los reglamentos de la Sociedad y los que le corresponden por el cargo que ejerce.

j) Realizar donaciones en cuantía no mayor de ochenta (80) salarios mínimos legales mensuales. Para realizar donaciones que excedan aquella suma, deberá someterlas a la autorización previa de la Junta Directiva.

k) Crear, modificar y/o suprimir los cargos distintos de los señalados en el artículo quincuagésimo primero de los estatutos, señalarles sus funciones y fijarles sus remuneraciones.

ARTICULO QUINCUAGESIMOQUINTO (55o.) - REPRESENTANTE LEGAL PARA EFECTOS JUDICIALES.- La sociedad tendrá un Representante Legal para Efectos Judiciales, quien la representará en todos los asuntos de naturaleza judicial, ya sean administrativos, civiles, laborales o de cualquier otra naturaleza.

ARTICULO QUINCUAGESIMOSEXTO (56o.) - REPRESENTANTES LEGALES PARA EFECTOS CONTRACTUALES.- La sociedad contará con quince (15) Representantes Legales para Efectos Contractuales, quienes la representarán en la adquisición de bienes y servicios hasta por la suma de doscientos cincuenta (250) salarios mínimos legales mensuales vigentes. En caso que el acto o contrato exceda la suma aquí estipulada, deberá celebrarse por los Representantes Legales Principales de la sociedad, teniendo en cuenta la excepción mencionada en el literal c) del artículo quincuagésimo cuarto.

ARTICULO QUINCUAGESIMOSEPTIMO (57o.) - PERIODO Y REELECCION. El período de los Representantes Legales para Efectos Contractuales y del Representante Legal para Efectos Judiciales será igual al del Presidente y de los demás Representantes Legales Principales, y podrán ser reelegidos indefinidamente.

CAPITULO VII

Del Revisor Fiscal

ARTICULO QUINCUAGESIMOCTAVO (58o.) - PRINCIPAL Y SUPLENTE.- Habrá un Revisor Fiscal y un (1) suplente quien reemplazará a aquél en sus faltas absolutas o temporales.

ARTICULO QUINCUAGESIMONOVENO (59o.) - NOMBRAMIENTO Y PERIODO.- El Revisor Fiscal y su Suplente serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas, con el voto de un número plural de personas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, salvo que la ley dispusiere otra cosa, y para períodos de dos (2) años contados a partir de la fecha de su elección. En caso de renuncia, remoción o muerte del Revisor Fiscal o de su Suplente, la Asamblea podrá efectuar esta designación por el resto del período que se encuentre en curso. En todo caso la elección lo será por el mismo período de la Junta Directiva.

Siempre que la Asamblea General de Accionistas no ratifique al revisor fiscal, deberán presentarse a consideración de aquella las propuestas de cuando menos dos firmas de contadores de reconocida reputación y trayectoria, acompañada de un análisis comparativo de la experiencia, del precio y las demás condiciones financieras y de la organización específica que cada una ofrece para ejercer la Revisoría Fiscal, el cual será entregado a cada accionista. En caso de que al momento de la elección del revisor fiscal no se cuente con dichas propuestas o con su comparación, esta deberá aplazase por el tiempo necesario para obtenerla.

ARTICULO SEXAGESIMO (60o.) - INCOMPATIBILIDADES.- No podrá ser Revisor Fiscal:

a) Quien sea accionista de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas quien sea accionista u ocupe cualquier cargo distinto al de Revisor Fiscal de la Sociedad matriz;

b) Quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto (4o.) grado de consanguinidad, primero (1o.) civil o segundo (2o.) de afinidad, o sea consocio de los Administradores o funcionarios directivos, del cajero, del auditor o del contador de la misma Sociedad.

Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma Sociedad, ni en sus filiales o subsidiarias, ningún otro cargo durante el período respectivo.

ARTICULO SEXAGESIMOPRIMERO (61o.) - INTERVENCION EN LA ASAMBLEA Y LA JUNTA.- El Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir, con voz pero sin voto, en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de los Comités o Consejos de Administración de la Sociedad. Tendrá así mismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y demás papeles de la Sociedad.

ARTICULO SEXAGESIMOSEGUNDO (62o.) - RESERVA PROFESIONAL. EXCEPCIONES.- El Revisor Fiscal deberá guardar absoluta reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en la ley.

No obstante lo anterior, los hallazgos que realice el Revisor Fiscal y que a su juicio puedan afectar materialmente a la sociedad, deberán ser comunicados a la Superintendencia de Valores como "información eventual", con el fin de que los accionistas e inversionistas puedan conocerlos. Igualmente, podrán ser consultados en la Oficina de Atención a los Inversionistas de que trata el artículo 96 de los presentes Estatutos.

ARTICULO SEXAGESIMOTERCERO (63o.) - FUNCIONES.- Son funciones del Revisor Fiscal:

a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajustan a las prescripciones de los Estatutos, y a las decisiones de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad.

b) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Presidente de la Sociedad, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en desarrollo de sus negocios.

c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la Compañía, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

d) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.

f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

g) Autorizar con su firma cualesquier Estados Financieros que se preparen, con su dictamen o informe correspondiente, el cual deberá expresar lo que dispongan las normas vigentes, y especialmente:

1) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones.

2) Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventoría de cuentas.

3) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable y si las operaciones registradas se ajustan a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea o Junta Directiva, en su caso.

4) Si los Estados Financieros han sido tomados fielmente de los libros; y si, en su opinión, presentan en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado y reflejan el resultado de las operaciones en dicho período.

5) Las reservas o salvedades, que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros, y

6) Cuando los Estados Financieros se presenten conjuntamente con los informes de los Administradores, el Revisor Fiscal deberá incluir en su informe su opinión sobre si entre aquéllos y éstos existe la debida concordancia.

h) Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

i) Rendir anualmente un informe a la Asamblea que deberá expresar:

1) Si los actos de los Administradores de la Sociedad se ajustan a los Estatutos y a las órdenes o instrucciones de la Asamblea.

2) Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente.

3) Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Sociedad, y/o de terceros que estén en poder la Compañía.

j) Ver que todas las pólizas de seguros que garanticen bienes, créditos o contratos de la Sociedad sean oportunamente expedidas y renovadas.

k) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes y los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO SEXAGESIMOCUARTO (64o.) - FIRMA DE ACTAS.- El Revisor Fiscal deberá firmar las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva, en los casos previstos por la ley.

ARTICULO SEXAGESIMOQUINTO (65o.) - RESPONSABILIDAD.- El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

La aprobación de las cuentas por parte de la Asamblea General de Accionistas no liberará al Revisor Fiscal de la responsabilidad que le corresponda.

CAPITULO VIII

Del Secretario

ARTICULO SEXAGESIMOSEXTO (66o.) - NOMBRAMIENTO Y FUNCIONES.- La Sociedad podrá tener un Secretario de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva, quien podrá ser a la vez Secretario de la Asamblea General, de la Junta Directiva y de la Presidencia. Tendrá a su cargo, además de las funciones que le señalen los Estatutos, los deberes que le asignen la Asamblea General, la Junta Directiva y el Presidente.

CAPITULO IX

Estados Financieros, Reservas y Distribución de utilidades

ARTICULO SEXAGESIMOSEPTIMO (67o.) - ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE INSPECCION.- A fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre, la Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir Estados Financieros de propósito general individuales, y consolidados cuando sea del caso. Tales Estados, los libros y las demás piezas justificativas de los informes del respectivo ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la administración con una antelación mínima de quince (15) días hábiles al señalado para la reunión de la Asamblea, con el fin de que puedan ser examinados por los accionistas.

Los accionistas podrán ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles de la sociedad, en los términos establecidos en la Ley, en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio social principal. En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad.

Las controversias que se susciten en relación con el derecho de inspección serán resueltas por la Superintendencia de Valores o por la entidad que en su momento ejerza las funciones de inspección y vigilancia.

Los administradores que impidieren el ejercicio del derecho de inspección, o el Revisor Fiscal que conociendo el hecho se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de remoción.

ARTICULO SEXAGESIMOCTAVO (68o.) - PRESENTACION Y ANEXOS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- Los Administradores presentarán a la Asamblea para su aprobación o improbación, los Estados Financieros de cada ejercicio, con sus notas y la opinión del Revisor Fiscal, acompañados de los siguientes documentos:

a) Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable.

) Un informe de su gestión, el cual deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de la sociedad, así como indicaciones sobre:

1) Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.

2) La evolución previsible de la sociedad.

3) Las operaciones celebradas con los socios y con los Administradores.

Adicionalmente a los datos contables y estadísticos pertinentes, el informe deberá contener los siguientes:

4) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los Directivos de la Sociedad.

5) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el numeral anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores y gestores, vinculados o no a la Sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones.

6) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas.

7) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros.

8) Los dineros y otros bienes que la Sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera; y

9) Las inversiones discriminadas de la Compañía en otras sociedades, nacionales o extranjeras.

c) El informe escrito del Revisor Fiscal.

d) En caso de configuración de un Grupo Empresarial, deberán presentar un informe especial, en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la controlada. Dicho informe, que se presentará en las fechas señaladas en los estatutos o la ley para las reuniones ordinarias, deberá dar cuenta, cuando menos, de los siguientes aspectos:

1) Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o indirecta, entre la controlante o sus filiales o subsidiaria con la respectiva sociedad controlada;

2) Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en interés de la controlante, así como las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlante y otras entidades, en interés de la controlada y

3) Las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia o en interés de la sociedad controlante, así como las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlante haya tomado o dejado de tomar en interés de la sociedad controlada.

PARAGRAFO.- A los Estados Financieros se anexarán además las siguientes informaciones:

a) Indicación del número de acciones en que esté dividido el capital, su valor nominal, y las que haya readquirido. Si existen acciones privilegiadas o distinguidas por clase o series, se especificarán las diferencias o privilegios de unas y otras.

b) En lo concerniente a las inversiones en sociedades se indicará el número de acciones, cuotas o partes de interés, su costo y valor nominal; la denominación o razón social, la nacionalidad y el capital de la compañía en la cual se haya efectuado dicha inversión.

c) El detalle de las cuentas de orden con su valor y fecha de vencimiento.

d) Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de importancia en relación con el balance anterior.

e) Los índices de solvencia, rendimiento y liquidez con un análisis comparativo de dichos índices en relación con los dos (2) últimos ejercicios.

ARTICULO SEXAGESIMONOVENO (69o.) - PUBLICIDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- Dentro del mes siguiente a la fecha en el cual sean aprobados, se depositará copia de los Estados Financieros de propósito general, junto con sus notas y el dictamen correspondiente, en la Cámara de Comercio del domicilio social.

Sin perjuicio de las sanciones a que haya lugar, cuando sin justa causa la sociedad se abstuviere de preparar o difundir estados financieros estando obligada a ello, los terceros podrán aducir cualquier otro medio de prueba aceptado por la ley.

Los administradores y el Revisor Fiscal responderán por los perjuicios que causen a la sociedad, a los accionistas o a terceros por la falta de preparación o de difusión de los estados financieros.

ARTICULO SEPTUAGESIMO (70o.) - RESERVA LEGAL.- De las utilidades líquidas de cada ejercicio, la Sociedad destinará anualmente un diez por ciento (10%) para formar la reserva legal de la Sociedad, hasta completar por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, pero si la ley autorizare una cantidad mayor, se procederá como ésta disponga.

ARTICULO SEPTUAGESIMOPRIMERO (71o.) - RESERVAS OCASIONALES.- La Asamblea General de Accionistas podrá crear e incrementar reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación especial y con sujeción a las disponibilidades legales.

ARTICULO SEPTUAGESIMOSEGUNDO (72o.) - DEPRECIACIONES.- Se destinarán a depreciaciones las cantidades que indique la Junta Directiva, de acuerdo con las normas que, en cada caso, aconseje la técnica administrativa.

ARTICULO SEPTUAGESIMOTERCERO (73o.) - PERDIDAS.- Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para ese propósito, y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

ARTICULO SEPTUAGESIMOCUARTO (74o.) - DIVIDENDOS.- Hechas las reservas legales y estatutarias, se distribuirá el remanente entre los accionistas en forma de dividendo. El pago del dividendo se hará en dinero efectivo en las épocas que acuerde la Asamblea General al decretarlos y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, cuando una negociación de acciones se realice a través de una bolsa de valores, durante los diez días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores al primer día hábil de pago de dividendos de las respectivas acciones, dicha negociación se efectuará sin comprender el derecho a percibir los dividendos que se encuentren pendientes. Por lo tanto, en este caso los dividendos se pagarán al vendedor de las acciones, y no a quien tenga la calidad de accionista al momento de hacerse exigible el pago.

Se dejará de repartir cualquier fracción que no sea prácticamente divisible. El dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría o cuando se configure una situación de control en los términos previstos en la Ley, solo podrán entregarse tales acciones a título de dividendos a los accionistas que así lo acepten.

ARTICULO SEPTUAGESIMOQUINTO (75o.) - MAYORIA PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- La distribución de utilidades se aprobará por la Asamblea con el voto favorable de un número plural de accionistas que representen, cuando menos, el 78% de las acciones representadas en la reunión.

Cuando no se obtenga la mayoría prevista en el inciso anterior, deberá distribuirse por lo menos el 50% de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.

ARTICULO SEPTUAGESIMOSEXTO (76o.) - DIVIDENDOS NO RECLAMADOS.- La Sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social, en depósito disponible, a la orden de sus dueños.

CAPITULO X

Disolución y Liquidación

ARTICULO SEPTUAGESIMOSEPTIMO (77o.) - CAUSALES DE DISOLUCION.- La Sociedad se disolverá:

a) Por vencimiento del término previsto para su duración en estos Estatutos, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. En este evento la disolución de ésta se producirá a partir de tal fecha, sin necesidad de formalidades especiales.

b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma.

c) Por la disolución voluntaria acordada por la Asamblea General de Accionistas.

d) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito, a menos que la Asamblea de Accionistas ordene, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas, las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

e) Por la venta total de los haberes sociales acordada de conformidad con los presentes Estatutos por la Asamblea General de Accionistas.

f) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista, y

g) Por las demás causales establecidas en la ley.

PARAGRAFO.- Cuando se presente el caso contemplado en el literal d) del presente artículo, los Administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea General para informarla completa y documentadamente de dicha situación.

ARTICULO SEPTUAGESIMOCTAVO (78o.) - LIQUIDACION.- Llegado el caso de disolución de la Sociedad, se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito en la ley.

ARTICULO SEXAGESIMONOVENO (79o.)- LIQUIDADOR.- Hará la liquidación la persona o personas designadas por la Asamblea General de Accionistas. Si son varios los liquidadores, para su designación se aplicará el sistema del cuociente electoral y actuarán conjuntamente, salvo que la Asamblea disponga otra cosa. Si la Asamblea no nombrare liquidador tendrá el carácter de tal la persona que ocupe el cargo de Presidente de la Sociedad en el momento en que ésta quede disuelta. En el ejercicio de sus funciones, el liquidador estará obligado a dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Durante la liquidación la Junta Directiva obrará como Junta Asesora.

ARTICULO OCTAGESIMO (80o.) - FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA.- Durante el período de liquidación, la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en sus Estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, aprobar la cuenta final y el acta de distribución.

ARTICULO OCTAGESIMOPRIMERO (81o.) - ESTADOS DE LIQUIDACION.- Los liquidadores presentarán en las reuniones de la Asamblea de Accionistas estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los accionistas durante el término de la convocatoria de la Asamblea.

ARTICULO OCTAGESIMOSEGUNDO (82o.) - APROBACION DE LAS CUENTAS DEL ADMINISTRADOR.- Quien administre bienes de la Sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea de Accionistas. Si transcurridos treinta (30) días desde la fecha en que se designó el liquidador no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.

ARTICULO OCTAGESIMOTERCERO (83o.) - INVENTARIO DEL PATRIMONIO SOCIAL.- Los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la Sociedad quede disuelta, solicitar a la autoridad competente, la aprobación del inventario del patrimonio social. Dicho inventario incluirá, además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la Sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que solo puedan afectar eventualmente su patrimonio.

ARTICULO OCTAGESIMOCUARTO (84o.) - AVISO DE LA LIQUIDACION.-Una vez disuelta la Sociedad, los liquidadores deberán dar aviso del estado de liquidación, lo cual se hará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social, y se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos comerciales de la Sociedad.

ARTICULO OCTAGESIMOQUINTO (85o.) - FUNCIONES DEL LIQUIDADOR.-Los liquidadores deberán además:

a) Continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución.

b) Exigir cuentas de su gestión a los Administradores anteriores o a cualquiera que haya manejado intereses de la Sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o con estos Estatutos.

c) Cobrar los créditos activos de la Sociedad.

d) Obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los accionistas o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la Sociedad no sea propietaria.

e) Vender los bienes sociales, cualesquiera que sean éstos, con excepción de aquellos que, por disposición expresa de la Asamblea, deban ser distribuidos en especie.

f) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la Sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.

g) Liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los accionistas.

h) Rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo considere conveniente o se lo exija la Asamblea de Accionistas.

ARTICULO OCTAGESIMOSEXTO (86o.) - SUJECION A LAS NORMAS LEGALES.- En cuanto al desarrollo y término de la liquidación, el liquidador o los liquidadores se sujetarán a las normas legales vigentes en el momento de efectuarse la liquidación.

ARTICULO OCTAGESIMOSEPTIMO (87o.) - CUENTA FINAL Y ACTA DE DISTRIBUCION.- Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los accionistas lo que les corresponde, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de aviso que se publicará por no menos de tres (3) veces, con intervalo de ocho (8) días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social, y, a falta de ésta en dicho lugar, a la Junta que funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPITULO XI

Arbitramento

ARTICULO OCTAGESIMOCTAVO (88o.) ARBITRAMENTO INDEPENDIENTE.- Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí o entre éstos y la sociedad, durante la vida de la misma, al tiempo de disolverse o en el período de su liquidación, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, que funcionará en el domicilio social. Las partes nombrarán los árbitros directamente y de común acuerdo. A falta de acuerdo, cualquiera de las partes podrá acudir al Juez Civil del Circuito para que se requiera a la parte renuente a lograr el acuerdo.

El requerimiento lo hará el juez en audiencia que para el efecto deberá citar, con la comparecencia de las partes. Si alguna de ellas no asiste o no se logra el acuerdo, el juez procederá, en la misma audiencia, a nombrar el árbitro o árbitros correspondientes de la lista de la Cámara de Comercio del domicilio social.

El fallo que se dicte será en derecho.

Se entiende por parte la persona o grupo de personas que tienen una misma pretensión.

CAPITULO XII

Código de Buen Gobierno.

ARTÍCULO OCTAGÉSIMONOVENO (89º).- Además de las normas contenidas en este capítulo y las que determine la Junta Directiva, hacen parte del Código de Buen Gobierno de la compañía las disposiciones contenidas en los artículos 17, 30, 36, 37, 41, 47, 51, 53, 54, 59, 60, 61, 62, 63, 65, 67, 69 y 88 de los presentes Estatutos.

ARTÍCULO NONAGESIMO (90º).- EVALUACIÓN Y CONTROL DE ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA. La Junta Directiva de la sociedad deberá establecer mecanismos idóneos de control interno, tales como Auditorías Delegadas o Internas, Oficinas de Control, o asignar a las dependencias de la sociedad ya existentes dichas funciones, y determinar políticas de control interno para la adecuada marcha de los negocios sociales.

Los hallazgos que realicen estas dependencias, que a juicio de la Junta Directiva puedan afectar materialmente a la sociedad, deberán ser comunicados a la Superintendencia de Valores como "información eventual", con el fin de que los accionistas e inversionistas puedan conocerlos. Igualmente, podrán ser consultados en la Oficina de Atención a los inversionistas de que trata el artículo 96 de los presentes Estatutos.

ARTICULO NONAGESIMOPRIMERO (91º).- REGLAS RELATIVAS A LOS CONFLICTOS DE INTERES.- La Junta Directiva deberá reglamentar lo relativo a la solución de conflictos de interés que se susciten entre los empleados de la sociedad y la sociedad, y la forma de prevenirlos.

ARTICULO NONAGESIMOSEGUNDO (92º).- DEFENSOR DEL TELEVIDENTE El defensor del televidente constituye una figura de protección de los intereses de los televidentes. Su objetivo primordial es el de solucionar los eventuales conflictos que puedan presentarse entre los televidentes y el Canal con ocasión de la emisión programas. El Defensor del Televidente deberá actuar teniendo en cuenta los principios de independencia; objetividad; imparcialidad en las informaciones; separación entre opiniones e informaciones; respeto al pluralismo político, religioso, social y cultural; respeto a la honra, el buen nombre, la intimidad de las personas y los derechos y libertades que reconoce la Constitución Política; la protección de la juventud, la infancia y la familia; el respeto a los valores de igualdad; la preeminencia del interés público sobre el privado y la transparencia y responsabilidad social de los medios de comunicación.

Corresponde a la Junta Directiva del Canal designar al Defensor del Televidente, el cual será vinculado mediante contrato comercial de prestación de servicios profesionales, para preservar su autonomía jurídica y administrativa frente a los administradores del Canal.

Los conceptos y opiniones del Defensor del Televidente se emitirán a conciencia bajo el principio de "verdad sabida, buena fe guardada", para garantizar su independencia frente a las directivas del Canal, y no tienen carácter vinculante ni comprometen la responsabilidad de los administradores del Canal.

De conformidad con la ley, el Defensor del Televidente dispondrá de un programa para la divulgación de su actividad y la defensa de los intereses de los televidentes.

ARTICULO NONAGESIMOTERCERO (93º).- RELACIONES DE CARACOL Y SUS ACCIONISTAS, DIRECTORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS. - Todas las transacciones celebradas entre Caracol y sus accionistas, administradores, directores y principales ejecutivos, se celebrarán con la mayor transparencia y en condiciones de mercado.

La Revisoría Fiscal, la Auditoría Delegada y los demás órganos de control de la compañía velarán por el debido cumplimiento de esta disposición.

ARTICULO NONAGESIMOCUARTO (94º).- NEGOCIACIÓN DE ACCIONES POR PARTE DE LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES Y FUNCIONARIOS.- La adquisición de acciones por parte de los Directores y Administradores de la compañía se sujetará a lo establecido en el artículo 17º de los estatutos sociales. Los demás funcionarios de la compañía requerirán de la autorización del representante legal de la misma.

Para la readquisición de acciones, la Compañía se sujetará a lo establecido en el artículo 19 de los presentes estatutos.

ARTÍCULO NONAGESIMOQUINTO (95º).- TRATAMIENTO EQUITATIVO.- Salvo las excepciones previstas en la ley, todos los accionistas de Caracol tienen iguales derechos y obligaciones.

Cualquier grupo de accionistas o de inversionistas que represente por lo menos el uno por ciento (1%) del capital social o el cinco por ciento (5%) de los bonos en circulación, podrá solicitar, a través del representante legal de la sociedad, a su costo y bajo su responsabilidad, auditorías especializadas, esto es, sobre aspectos puntuales de la actividad empresarial. En este caso, la auditoría solo podrá contratarse con firmas de reconocida reputación y trayectoria internacionales.

La solicitud deberá dirigirse a la Junta Directiva a través del representante legal de la sociedad y deberá motivarse. La Junta Directiva estudiará y evaluará la razonabilidad de la solicitud y decidirá en la primera oportunidad en que se reúna de manera ordinaria. La motivación estriba en presentar razones fundadas sobre la posibilidad de que existan anomalías o riesgos serios en determinadas actividades de la empresa o en relación con la actuación de alguno o algunos de sus administradores, que puedan poner en peligro sus inversiones. Para este efecto deberá existir un serio indicio sobre el riesgo o la inadecuada ejecución de actividades o funciones.

Si la solicitud fuere negada por considerarse infundada, él o los accionistas y/o él o los inversionistas podrán acudir a la Superintendencia de Valores con el fin de que decida sobre la procedencia de la solicitud. Los accionistas o inversionistas, o sus representantes legales, deberán suscribir los acuerdos de confidencialidad que para el efecto determine la administración de la compañía y responderán solidariamente por los perjuicios que se causen con la divulgación de información materialmente relevante para la compañía.

ARTÍCULO NONAGESIMOSEXTO (96º).- INFORMACIÓN SOBRE ACCIONISTAS. - Con el fin de mantener informado al mercado, Caracol debe comunicar oportunamente como información eventual a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Colombia S.A. cualquier cambio en su composición accionaría. Esta información deberá estar disponible en la dependencia a que se refiere el artículo 96 de los presentes Estatutos.

Esta circunstancia deberá ponerse de presente a los accionistas e inversionistas de la compañía en el Código de Buen Gobierno que publique la compañía.

ARTÍCULO NONAGESIMOSEPTIMO (97º).- CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS SOBRE BUEN GOBIERNO.- La Junta Directiva de Caracol velará por el cumplimiento de las normas de buen gobierno establecidas en este capítulo. Para este efecto, los accionistas e inversionistas podrán dirigir sus comunicaciones relacionadas con el incumplimiento de cualquiera de estas normas a la dependencia que determine la Junta Directiva, que cumplirá con las funciones de Oficina de Atención a los Inversionistas.

ARTICULO NONAGESIMOCTAVO (98º).- COMPILACION, DIVULGACION Y ACTUALIZACION DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO.- Para efectos de la divulgación al público del Código del Buen Gobierno, la Secretaría General de Caracol realizará una compilación de las disposiciones del presente capítulo y de las enunciadas en el artículo 89 de los presentes estatutos, la cual será sometida a la aprobación de la Junta Directiva, que es el órgano de la compañía encargado de velar por la divulgación y el cumplimiento de las normas que constituyen el Código Buen Gobierno de la sociedad. Sobre la existencia y alcance del Código de Buen Gobierno adoptado por la Junta Directiva y de las modificaciones que se introduzcan en el futuro se deberá publicar un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en el que se indique la forma en que los accionistas y demás inversionistas pueden consultar o acceder a su texto.

La Junta Directiva de la sociedad está plenamente facultada para introducir modificaciones a las disposiciones que constituyen el Código de Buen Gobierno, siempre y cuando no vayan en detrimento del mínimo de derechos aquí consagrados o constituyan atribuciones exclusivas de la Asamblea de Accionistas, caso en el cual la respectiva disposición deberá ser aprobada por este órgano social."

JUNTA DIRECTIVA

CARACOL TELEVISIÓN S.A. 2012-2014

PRINCIPALES

SUPLENTES

ALEJANDRO SANTO DOMINGO DAVILA

GONZALO CÓRDOBA MALLARINO

CARLOS ALEJANDRO PEREZ DAVILA

CARLOS ARTURO LONDOÑO GUTIERREZ

ALBERTO LLERAS PUGA (i)

VACANTE (i)

ALBERTO PRECIADO ARBELÁEZ

DARIO CASTAÑO ZAPATA

ORLANDO JOSE CABRALES MARTINEZ (i)

ALVARO VILLEGAS VILLEGAS (i)

(i) Miembros independientes

CARACOL TELEVISION S.A

PORTAFOLIO DE PRODUCTOS Y SERVICIOS

1. VENTA DE PUBLICIDAD.

CARACOL TELEVISION ofrece un amplio portafolio de productos en diferentes alternativas ya sean las tradicionalmente conocidas: comerciales solidos, menciones, patrocinios, backings, cortinillas, congelados, superimposiciones, presentaciones o despedidas de programas, generador de caracteres, product placement, cortesías entre otros, y a la vez cuenta con opciones innovadoras de producción comercial: generación de contenidos (capsulas, programas especiales, concursos, comerciales), BTL y eventos. En conjunto estas alternativas (tradicionales e innovadoras) ponen al anunciante dentro de un plano más relevante consiguiendo un mayor impacto y alcance para sus planes de comunucación creando así una verdadera recordación en el consumidor final.

2. VENTA DE LIBRETOS.

CARACOL TELEVISION. ofrece dentro de su portafolio de servicios al exterior, los formatos que ha desarrollado para la pantalla colombiana. Es así como, a los clientes internacionales se les presenta el catálogo de las historias que se han producido para la parrilla de CARACOL, con el fin de que sean adaptados a otras culturas, conservando los elementos fundamentales de la historia. Los modelos de negocio varían según el país y el libreto. Con la venta del libreto, se entrega una sinopsis completa de la historia junto con los episodios y la biblia de producción si existe.

3. VENTA DE DERECHOS.

Uno de los negocios de CARACOL TELEVISION es la venta de derechos a clientes internacionales. La venta consiste en que los canales de televisión abierta, por cable o nuevas plataformas adquieren, por un precio y plazo determinado, el derecho a emitir una producción específica. Al vencimiento del plazo, los derechos para emitir dicho programa revierten a CARACOL en ese país.

4. VENTA DE SEÑALES DE TELEVISION.

Dentro de los productos de CARACOL TELEVISION. está la venta de canales lineales y no lineales de Televisión. En esta unidad de negocio, CARACOL se encarga de la adquisición o realización de los contenidos, la programación, el empaquetamiento, la comercialización de pauta publicitaria y la emisión de canales de Televisión para ser distribuidos por terceras empresas a través de múltiples plataformas tecnológicas para Colombia y el mundo, entre las cuales se cuentan pero no se limitan: Sistemas de cable tradicionales (CATV), Televisión Satelital (DTH), Televisión a través de redes ADSL (IPTV), Redes de Telefonía Móvil e internet.

5. VENTA DE SERVICIOS DE PRE-PRODUCCION, PRODUCCION Y POST-PRODUCCION.

CARACOL TELEVISION con mas de 40 años de experiencia en la industria de producción de contenidos de entretenimiento e información, ha creado una nueva unidad de negocios enfocada a "LA PRESTACION DE SERVICIOS DE PRODUCCION DE TELEVISION", con equipos de última generación digital, HD Y SD operados por el talento humano mas calificado del mercado colombiano. Nuestras facilidades técnicas están representadas en estudios HD con distintos tamaños, Unidades moviles y camiones de luces en HD y SD, camaras de estudio y reportería en HD y SD, salas de edición y musicalización en sistema AVID e ISIS, material de archivo audiovisual respaldado con mas de 100.000 horas de con gran parte de la historia política, económica y deportiva del país, salas de graficación en MAX y 3D MAX, juegos de luces, servicios de FLY AWAY y MICROONDAS.

6. ALQUILER DE ESTUDIOS DE PRODUCCION, UNIDADES MOVILES, CAMARAS DE TELEVISION, SERVICIOS DE EDICION Y GRAFICACION.

Como complemento a la venta de servicios, CARACOL TELEVISION ofrece al mercado los equipos y el software necesario para la realización de servicios de Pre-producción, Producción y Post-producción, operados por personal experimentado y altamente calificado.

7. ORGANIZACIÓN DE EVENTOS.

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